证监会详解新三板公司转A上市新政：由交易所审核并作出决定

《中国证监会关于全国中小企业股份转让系统挂牌公司转板上市的指导意见》立法说明

为认真贯彻落实党中央、国务院决策部署，加强多层次资本市场的有机联系，规范全国中小企业股份转让系统（以下简称新三板）挂牌公司向沪深交易所（以下简称交易所）转板上市行为，依据有关法律法规，我会制定了《中国证监会关于全国中小企业股份转让系统挂牌公司转板上市的指导意见》（以下简称《指导意见》）。

一、起草背景

党中央、国务院文件对建立新三板挂牌公司转板上市机制已有规定。《国务院关于全国中小企业股份转让系统有关问题的决定》（国发〔2013〕49 号）提出，“在全国股份转让系统挂牌的公司，达到股票上市条件的，可以直接向证券交易所申请上市交易”。

精选层挂牌满一年，且符合《证券法》上市条件和交易所相关规定的企业，可以直接转板上市。为落实新三板改革方案要求，规范转板上市行为，统筹协调不同上市路径的制度规则，做好监管衔接，按照《公司法》《证券法》和《国务院关于全国中小企业股份转让系统有关问题的决定》等有关法律法规，我会出台规范性文件，明确转板上市的基本制度安排。

二、主要内容

《指导意见》包括基本原则、主要制度安排、监管安排 3 个部分。主要内容如下：

（一）基本原则。转板上市将坚持市场导向、统筹兼顾、试点先行、防控风险 4 个原则，着眼于促进多层次资本市场优势互补、错位发展，更好发挥各市场的功能，拓宽上市渠道，激发市场活力，为不同发展阶段的企业提供差异化、便利化服务。

（二）主要制度安排。一是转入板块范围。试点期间，符合条件的挂牌公司可以申请转板到科创板或创业板上市。这样的安排有利于与科创板、创业板改革相衔接，也有利于控制风险。二是转板上市条件。申请转板上市的企业应当为新三板精选层挂牌公司，且在精选层连续挂牌一年以上，还应当符合转入板块的上市条件。转板上市条件应当与首次公开发行并上市的条件保持基本一致，交易所可以根据监管需要提出差异化要求。三是转板上市程序。转板上市由交易所依据上市规则审核并作出决定。四是挂牌公司申请转板上市应当按照交易所有关规定聘请证券公司担任上市保荐人。五是股份限售安排。不仅要遵守法律法规的规定，还要符合交易所业务规则的规定。

（三）监管安排。一是严格转板上市审核。交易所建立审核机制，依法依规开展审核。二是明确转板上市衔接。沪深交易所建立审核沟通机制，确保审核尺度基本一致。三是压实保荐机构、会计师事务所、律师事务所等中介机构的责任。四是证监会将加强对交易所审核工作的监督。五是强化责任追究。

三、各方意见建议采纳情况

2020 年 3 月 6 日至 2020 年 4 月 5 日，我会通过官网、微信、微博等渠道，就《指导意见》向社会公开征求意见。征求意见期间，收到来自企业、证券公司、基金公司、行业自律组织及社会公众的意见共计 13 份。总的看，各方对《指导意见》给予积极正面反馈，所提意见主要是进一步细化《指导意见》有关内容，明确有关工作安排。我会对各方意见做了认真研究采纳。需要说明的是，对于转板上市的具体制度安排，沪深交易所、全国股转公司、中国结算将在业务规则中予以明确。