沪深交易所起草修订公司债注册制4项配套制度：含审核规则

公司债券注册制配套制度进一步完善。

5月19日，沪深交易所各自发布了其起草的《公司债券发行上市审核规则》（以下称《审核规则》），修订了《公司债券上市规则》《非公开发行公司债券挂牌转让规则》《债券市场投资者适当性管理办法》，并向社会公开征求意见，意见反馈截止时间为2021年5月29日。

上交所表示，本次起草（修订）旨在以债券注册制改革为契机，遵循市场化和法治化原则，通过优化审核机制、强化事中事后监管等方式，进一步激发市场参与主体活力，引导相关主体归位尽责，充分发挥债券市场枢纽功能，更好地服务于实体经济发展与金融风险防控相关要求。

深交所也表示，厘清业务规则规范边界，将公开发行公司债券审核相关规定从《公司债券上市规则》中剥离，单独制定《公司债券发行上市审核规则》，全面规范注册制下公开发行公司债券审核相关事项，完善基础制度，打造以审核规则、上市规则及挂牌规则为核心，以审核业务指引、存续期信息披露及风险管理相关指引为主干，以业务办理指南为补充，覆盖事前、事中、事后监管全链条的有机统一规则体系。

另外，深交所在结合发行登记上市“一站式”服务实践，简化上市及挂牌转让申请材料要求，对于审核或发行阶段已经提供的申请书等文件不再重复提交，仅需提供登记完成证明等文件；落实取消强制评级安排，删除评级指标，并引入影响投资者权益保护的相关情形作为存续期投资者适当性调整标准。

明确审核规则，从“准注册制”到注册制过渡

作为公司债券发行上市审核的基本业务规则，本次交易所起草《审核规则》立足审核机构和市场主体，从实体与程序两个维度，对公司债券发行上市审核进行了全面规定。《审核规则》根据债券融资的特点强化了分类审核要求；要求遵守经济金融管理和风险管理规定，不得新增地方政府债务；明确监管前移项目受理即纳入监管，发行人和中介即成为“监管对象”；明确了主承销商及证券服务机构的责任划分；明确了审核关注要点、关键节点和审核人员行为规范，加强交易所自我约束，接受社会监督。

对外经贸大学金融学院副教授、金融发展研究所副所长钟辉勇向澎湃新闻表示，在注册制实行之后，公司债的受理和审核由交易所负责，再报证监会注册。因此需修改与注册制改革思路不契合的规定，以便利公司债的发行。

2020年新《证券法》开始实施，公司债券发行同步实施注册制。2021年2月26日，证监会发布了修订后的《公司债券发行与交易管理办法（以下简称《管理办法》）。上述法规授权交易所同时兼有公司债发行和上市的审核。

注册制下，明确了公司债券发行上市的审核职能由交易所负责，因此需要出台一个层级较高的业务规则与《管理办法》相匹配，进而交易所做发行上市审核工作有法可依。此后，交易所将全程负责公司债券的发行上市的受理审核程序，之后报证监会履行注册程序。

作为公司债券发行上市审核的基本业务规则，本次交易所起草《审核规则》立足审核机构和市场主体，从实体与程序两个维度，对公司债券发行上市审核进行了全面规定。

《审核规则》共有7章67条，分别是总则、申请与受理、审核内容、审核程序、审核中止与终止等事项、自律管理和附则。

根据债券融资特点分类审核

上交所表示，交易所审核公司债券发行上市申请文件，主要是判断发行人是否符合发行上市条件和信息披露要求。

《审核规则》显示，发行人申请公开发行公司债券并上市的，应当符合《证券法》《国办通知》《管理办法》等规定的公司债券发行条件以及《交易所公司债券上市规则》规定的上市条件。

《审核规则》明确，不得新增地方政府债务。要求发行公司债券应当遵守国家根据经济金融管理或者风险管理需要对相关领域、行业制定的相关规定。

同时，发行人应当充分披露投资者作出价值判断和投资决策所必需的信息，所披露的信息应当遵循重要性原则，内容真实、准确、完整，简明清晰，通俗易懂，增强针对性。

与此同时，上交所在公司债券市场建设方面，此次征求意见稿在制定和修订的过程中，重点就市场内生机制及充分发挥自治约束作用上予以了考虑，主要体现在三个方面：

一是强化信息披露要求，发行人应当以偿债能力为导向真实、准确、完整地披露信息，并确保信息披露的简明清晰、通俗易懂，具备充分性、一致性、针对性、合理性。发行人董监高应当对发行人信息披露文件签署书面确认意见，存在异议的，应当及时披露。

二是压实中介机构的把关责任，中介机构应就发行人是否符合相关发行上市条件发表明确意见，并在各自职责范围内对发行人信息披露的真实性、准确性和完整性进行核查，保证其出具的专业意见真实、准确、完整。

三是加强投资者权益保护的内生机制，引导市场参与人通过契约明示，细化各类约定事项，完善债券持有人会议及受托管理制度，明晰争议解决机制效力，对中介机构履职进行监督，进一步强化市场约束。

此外，本次征求意见稿也着重加强公司债券市场日常监管、维护市场秩序等方面内容：

一是完善投资者适当性要求，考虑到债券市场发行人结构、交易方式和信用风险特征，此次对投资者分类及不同投资者投资范围进行了调整，同时强化了对普通投资者的权益保护力度，明确了证券经营机构应向普通投资者履行特别保护义务。

二是强化自律监管措施，进一步明确公司债券生命周期内发行人、控股股东、实际控制人、中介机构及相关人员等应当遵守的自律监管要求，上交所可通过现场或非现场的检查、督导等方式实施监管，细化违规情形及相应适用的监管措施及纪律处分类型，对各类违规行为“零容忍”。