新三板分层方案出炉，否认是把挂牌公司分成“好与坏”

历时半年之久，经过大幅修改之后，备受市场期待的新三板分层办法终于落地。

5月27日，全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股转公司”）发布《全国中小企业股份转让系统挂牌公司分层管理办法（试行）》（以下简称《分层管理办法》），自发布之日起施行。

《分层管理办法》总共4章19条，包括总则、分层标准和维持标准、层级划分和调整、附则等，明确全国股转系统设立创新层和基础层，符合不同标准的挂牌公司分别纳入创新层或基础层管理。主要内容如下：

一是明确了创新层的准入标准。《分层管理办法》设置了三套并行标准。

标准一侧重于挂牌公司的盈利要求，以满足盈利能力较强、相对成熟挂牌公司的分层需求；

标准二侧重于挂牌公司的成长性要求，以满足处于初创期、高速成长的中小企业的分层需求；

标准三侧重于挂牌公司的做市市值要求，以满足商业模式新颖、创新创业型企业的分层需求。除了上述三套差异化准入标准，进入创新层的挂牌公司还需满足公司治理、合法合规性以及交易或者融资要求。

二是就申请挂牌公司进入创新层设置了准入标准。申请挂牌公司进入创新层的标准与已挂牌公司进入创新层的三套标准基本一致。但考虑申请挂牌公司尚未经过挂牌后的规范化运作和持续监管，尚未公开交易和分散股权，也没有做市交易市值，因此，《分层管理办法》就申请挂牌公司进入创新层的标准作了适当调整。

三是就创新层设置了维持标准。为保证市场分层的动态管理，《分层管理办法》就创新层挂牌公司设置了维持标准。层级调整时，创新层挂牌公司如果不能满足三套维持标准之一的，将被调整到基础层。

四是明确了挂牌公司的层级划分和调整机制。《分层管理办法》规定挂牌公司每年进行一次层级调整，未来可视市场需要逐步提高或降低层级调整的频率。层级调整时，挂牌公司可以就分层结果提出异议或者自愿放弃进入创新层。

此外，为防止部分挂牌公司通过虚假信息披露、市场操纵等不合规手段进入创新层，《分层管理办法》还规定了强制调整的情形。

截至2016年5月27日，全国股转系统挂牌公司数量已达7394家，且仍保持高速增长态势。

全国股转公司有关负责人表示，市场分层的主要目的是更好地满足中小微企业的差异化需求，同时有效降低投资者的信息收集成本。市场分层不是将挂牌公司简单地分为“好与坏”、“优与次”，而是为处于不同发展阶段和具有不同市场需求的挂牌公司提供与其相适应的资本市场平台，从而更有针对性地提出监管要求和提供差异化服务，合理分配监管资源，给市场更多的选择空间。分层后，全国股转公司将针对创新层和基础层挂牌公司采取差异化制度安排。挂牌公司无论处于哪个层次，全国股转公司都将做好市场服务，支持其规范发展。基础层的挂牌公司同样能获得与其发展阶段、发展需求相适应的资本市场服务，同样能赢得成长空间。

据介绍，《分层方案》公开征求市场意见期间，全国股转公司共收到79份反馈意见，其中邮件76份，书面材料3份。从反馈情况看，绝大多数持肯定态度，反馈的意见和建议主要集中在准入标准、维持标准、层级调整和具体操作细节等方面。全国股转公司充分研究和吸收了市场反馈意见，增强了分层标准的有效性和可抗操纵性，确保市场分层的公开、公正、公平。

修改完善的内容主要有6个方面：一是删除标准一中关于“最近3个月日均股东人数不少于200人”要求。目前全国股转系统合格投资者人数较少，大部分挂牌公司交易不活跃，股权集中，股东人数较少，且标准一针对的多为绩优成熟型公司，投资价值比较稳定，因此吸收市场意见相应予以调整。

二是将标准三“最近3个月日均市值不少于6亿元”修改为“最近有成交的60个做市转让日的平均市值不少于6亿元”，同时，在《分层管理办法》附则中就“最近有成交的60个做市转让日”的含义予以明确，一方面强调市值为最近有成交的60个做市转让日的平均市值，另一方面为防止个别公司通过停牌等方式调控市值，导致市值失真或缺乏市场认可度，规定做市市值的计算期间最长不超过120个转让日，并增加了“合格投资者不少于50人”的要求。

三是将共同标准中的“最近3个月内实际成交天数占可成交天数的比例不低于50%”修改为“最近60个可转让日实际成交天数占比不低于50%”，以进一步明晰成交频率要求的含义；将“挂牌以来（包括挂牌同时）完成过《非上市公众公司监督管理办法》第五章规定的发行融资”修改为“近12个月完成过股票发行融资（包括申请挂牌同时股票发行），且融资额累计不低于1000万元”，明确了发行融资的时限要求和最低融资额要求，以提高共同标准的合理性。

四是修改完善了申请挂牌公司进入创新层的标准。将标准一规定的“股东人数不少于200人”调整为“申请挂牌同时股票发行，且融资额不低于1000万元”的要求；将标准三“做市交易市值”调整为“申请挂牌同时发行股票，按发行价格计算的公司市值”要求；同时，增加了“申请挂牌即采用做市转让方式”的共同要求。

五是为防止部分挂牌公司通过虚假信息披露、市场操纵等不合规手段进入创新层，《分层管理办法》增加了强制调整的情形，出现挂牌公司被认定存在财务造假或者市场操纵等四种规定情形的公司，自认定之日起20个转让日内直接调整至基础层。

六是修改完善了挂牌公司层级划分和调整的规定。删除了原分层方案中“如果第一年不符合的，挂牌公司应当及时发布风险揭示公告，第二年仍不符合的，应当调整到基础层”的表述，修改为每年层级调整时，不符合创新层维持标准的挂牌公司，应当调整进入基础层。

民生证券发现，与征求意见稿相比，修改的六处更强调企业投资交易和融资价值。其中差异化标准中的标准一和标准三有改动；而从共同标准来看，最终版本的分层方案较之前严格了许多，特别是融资额有了要求，明确为1000万以上。

安信证券研究中心分析，从行业分布来看，新旧标准下，按数目和市值排序的前六位、前十位公司均没有太大的变动，但是内部排序出现了调整。从数目来看，机械设备入选公司增加最多，为34个，文化传媒是前十位中唯一一个入选家数减少的行业。新旧标准对比下，行业分布的变动分析结果表明，具有体量保证的传统制造业入选增多。

根据股转中心发布的分层标准，安信证券测算，共有1124家公司入选创新层，占比为16%，总数略多于原标准所筛选出来的公司家数。其中满足标准1为856家，占比12%；满足标准2为848家，占比12%；满足标准3为221家，占比3%。创新层占新三板总体指标如下：营业收入占比为37%，净利润占比达53%，市值占比为59%，融资占比为71%。创新层家数占比为16%，净利润、市值、融资占比均超过50%，这充分体现了创新层的优质属性。这也与纳斯达克市场的分层情况相似，而纳斯达克的全球精选层的市值占总体超过90%，成交金额也超过80%。

安信证券指出，分层落地之后，配套设施的落实情况以及交易制度的创新则成为最大的期待点。同样借鉴海外较为成熟的资本市场的经验，混合做市商制度以及混合交易制度是未来的重要看点。

全国中小企业股份转让系统挂牌公司分层管理办法（试行）全文如下：

第一条 为进一步完善全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股转系统”）市场功能，降低投资人信息收集成本，提高风险控制能力，审慎推进市场创新，根据《国务院关于全国中小企业股份转让系统有关问题的决定》和《非上市公众公司监督管理办法》、《中国证监会关于进一步推进全国中小企业股份转让系统发展的若干意见》等有关规定，制定本办法。

第二条 全国股转系统挂牌公司的分层管理适用本办法。

第三条 挂牌公司分层管理遵循市场化和公开、公平、公正原则，切实维护挂牌公司和市场参与主体的合法权益。

第四条 全国股转系统设立创新层和基础层，符合不同标准的挂牌公司分别纳入创新层或基础层管理。

第五条 全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股转公司”）制定客观、公开的分层标准和维持标准，并据此定期调整挂牌公司所属市场层级。挂牌公司所属市场层级及其调整，不代表全国股转公司对挂牌公司投资价值的判断。

全国股转公司可以根据挂牌公司层级划分和调整的需要，要求挂牌公司或者主办券商等中介机构提供相关资料。

第二章 分层标准和维持标准

第一节 分层标准

第六条 满足以下条件之一的挂牌公司可以进入创新层：

（一）最近两年连续盈利，且年平均净利润不少于2000万元（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）；最近两年加权平均净资产收益率平均不低于10%（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）。

（二）最近两年营业收入连续增长，且年均复合增长率不低于50%；最近两年营业收入平均不低于4000万元；股本不少于2000万股。

（三）最近有成交的60个做市转让日的平均市值不少于6亿元；最近一年年末股东权益不少于5000万元；做市商家数不少于6家；合格投资者不少于50人。

第七条 根据第六条的规定进入创新层的挂牌公司，还应当满足以下条件：

（一）最近12个月完成过股票发行融资（包括申请挂牌同时发行股票），且融资额累计不低于1000万元；或者最近60个可转让日实际成交天数占比不低于50%。

（二）公司治理健全，股东大会、董事会和监事会制度、对外投资管理制度、对外担保管理制度、关联交易管理制度、投资者关系管理制度、利润分配管理制度和承诺管理制度完备；公司设立董事会秘书并作为公司高级管理人员，董事会秘书取得全国股转系统董事会秘书资格证书。

（三）最近12个月不存在以下情形：

1．挂牌公司或其控股股东、实际控制人，现任董事、监事和高级管理人员因信息披露违规、公司治理违规、交易违规等行为被全国股转公司采取出具警示函、责令改正、限制证券账户交易等自律监管措施合计3次以上的，或者被全国股转公司等自律监管机构采取了纪律处分措施。

2．挂牌公司或其控股股东、实际控制人，现任董事、监事和高级管理人员因信息披露违规、公司治理违规、交易违规等行为被中国证监会及其派出机构采取行政监管措施或者被采取行政处罚，或者正在接受立案调查，尚未有明确结论意见。

3．挂牌公司或其控股股东、实际控制人，现任董事、监事和高级管理人员受到刑事处罚，或者正在接受司法机关的立案侦查，尚未有明确结论意见。

（四）按照全国股转公司的要求，在会计年度结束之日起4个月内编制并披露年度报告；最近两个会计年度的财务会计报告被会计师事务所出具标准无保留意见的审计报告；按照第六条第二项规定进入创新层的挂牌公司，最近三个会计年度的财务会计报告被会计师事务所出具标准无保留意见的审计报告。

（五）全国股转公司规定的其他条件。

第八条 申请挂牌公司满足以下条件之一的，可以挂牌时直接进入创新层：

（一）最近两年连续盈利，且年平均净利润不少于2000万元（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）；最近两年加权平均净资产收益率平均不低于10%（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）；申请挂牌同时发行股票，且融资额不低于1000万元。

（二）最近两年营业收入连续增长，且年均复合增长率不低于50%；最近两年营业收入平均不低于4000万元；挂牌时股本不少于2000万股。

（三）做市商家数不少于6家；申请挂牌同时发行股票，发行对象中包括不少于6家做市商，按发行价格计算的公司市值不少于6亿元，且融资额不低于1000万元；最近一期期末股东权益不少于5000万元。

第九条 根据第八条的规定进入创新层的申请挂牌公司，还应当满足以下条件：

（一）申请挂牌即采用做市转让方式。

（二）公司治理健全，股东大会、董事会和监事会制度、对外投资管理制度、对外担保管理制度、关联交易管理制度、投资者关系管理制度、利润分配管理制度和承诺管理制度完备；公司设立董事会秘书并作为公司高级管理人员，董事会秘书取得全国股转系统董事会秘书资格证书。

（三）最近12个月不存在以下情形：申请挂牌公司或其控股股东、实际控制人，现任董事、监事和高级管理人员被中国证监会及其派出机构采取行政监管措施或者被采取行政处罚，或者正在接受立案调查，尚未有明确结论意见。

（四）最近两年及一期的财务会计报告被会计师事务所出具标准无保留意见的审计报告；按照第八条第二项规定进入创新层的申请挂牌公司，最近三个会计年度的财务会计报告被会计师事务所出具标准无保留意见的审计报告。

（五）全国股转公司规定的其他条件。

第十条 未进入创新层的挂牌公司进入基础层。

第二节 维持标准

第十一条 进入创新层的挂牌公司应当满足以下维持条件之一：

（一）最近两年连续盈利，且年平均净利润不少于1200万元（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）；最近两年加权平均净资产收益率平均不低于6%（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）。

（二）最近两年营业收入连续增长，且年均复合增长率不低于30%；最近两年营业收入平均不低于4000万元；股本不少于2000万股。

（三）最近有成交的60个做市转让日的平均市值不少于3.6亿元；最近一年年末股东权益不少于5000万元；做市商家数不少于6家。

第十二条 进入创新层的挂牌公司除满足第十一条规定的维持条件外，还应当满足以下条件：

（一）合格投资者不少于50人。

（二）最近60个可转让日实际成交天数占比不低于50%。

（三）公司治理符合第七条第二项的要求，且最近12个月不存在以下情形：

1．挂牌公司或其控股股东、实际控制人，现任董事、监事和高级管理人员因信息披露违规、公司治理违规、交易违规等行为被全国股转公司采取出具警示函、责令改正、限制证券账户交易等自律监管措施合计3次以上的，或者被全国股转公司等自律监管机构采取了纪律处分措施。

2．挂牌公司或其控股股东、实际控制人，现任董事、监事和高级管理人员因信息披露违规、公司治理违规、交易违规等行为被中国证监会及其派出机构采取行政监管措施或者被采取行政处罚，或者正在接受立案调查，尚未有明确结论意见。

3．挂牌公司或其控股股东、实际控制人，现任董事、监事和高级管理人员受到刑事处罚，或者正在接受司法机关的立案侦查，尚未有明确结论意见。

（四）按照全国股转公司的要求，在会计年度结束之日起4个月内编制并披露年度报告；最近三个会计年度的财务会计报告被会计师事务所出具标准无保留意见的审计报告。

（五）全国股转公司规定的其他条件。

第三章 层级划分和调整

第十三条 全国股转公司根据分层标准及维持标准，于每年5月最后一个交易周的首个转让日调整挂牌公司所属层级（进入创新层不满6个月的挂牌公司不进行层级调整）。基础层的挂牌公司，符合创新层条件的，调整进入创新层；不符合创新层维持条件的挂牌公司，调整进入基础层。

全国股转公司可以根据分层管理的需要，适当提高或降低挂牌公司层级调整的频率。

第十四条 全国股转公司正式调整挂牌公司层级前，在全国股转系统官网公示进入基础层和创新层的挂牌公司名单。挂牌公司对分层结果有异议或者自愿放弃进入创新层的，应当在3个转让日内提出。全国股转公司可视异议核实情况调整分层结果。

层级调整期间，挂牌公司出现本办法第七条第三项或者第十五条规定情形的，不得调整进入创新层。

第十五条 创新层挂牌公司出现以下情形之一的，自该情形认定之日起20个转让日内直接调整至基础层：

（一）挂牌公司因更正年报数据导致财务指标不符合创新层标准的。

（二）挂牌公司被认定存在财务造假或者市场操纵等情形，导致挂牌公司不符合创新层标准的。

（三）挂牌公司不符合创新层公司治理要求且持续时间达到3个月以上的。

（四）全国股转公司认定的其他情形。

第四章 附则

第十六条 全国股转公司分别揭示创新层、基础层挂牌公司的证券转让行情和信息披露文件。

第十七条 本办法下列用语的含义：

（一）净利润：是指归属于挂牌公司股东的净利润，不包括少数股东损益。

（二）年均复合增长率=√(R_n/R_(n-2) ) -1，其中Rn代表最近一个完整会计年度（第n年）的营业收入。

（三）最近有成交的60个做市转让日：是指以4月30日为截止日，在最长不超过120个转让日的期限内，最近有成交的60个做市转让日。

（四）最近12个月：是指以4月30日为截止日，往前计算的最近12个月。

（五）最近60个可转让日：是指以4月30日为截止日，扣除暂停转让日后的最近60个转让日。

（六）股东权益：是指归属于挂牌公司股东的所有者权益，不包括少数股东权益。

（七）合格投资者：是指符合《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则（试行）》第三条至第五条规定的投资者。

（八）申请挂牌同时发行股票：是指申请挂牌公司在依法取得全国股转公司同意挂牌函后至正式挂牌前，按照全国股转公司有关规定向合格投资者发行股票的行为。

（九）本办法第六条、第十一条和第十二条规定的股本、做市商家数、合格投资者，以截止到4月30日为准。

（十）不少于、不低于、以上均含本数。

第十八条 本办法由全国股转公司负责解释。

第十九条 本办法自发布之日起施行。