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全面注册制深读|改革配套文件出炉:主板交易、发行有何变化?

澎湃新闻记者 田忠方
2023-02-01 21:54
来源:澎湃新闻
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股票发行全面注册制改革正式启动!

2月1日,证监会表示,就全面实行股票发行注册制涉及的《首次公开发行股票注册管理办法》等14项主要制度规则草案,向社会公开征求意见,意见反馈截止时间均为2月16日。

注册制改革作为我国资本市场发展的“牵牛鼻子”工作,各项进展均是市场关注重点。本次启动的全面注册制改革,作了哪些工作安排,特别是本次改革重中之重的上交所、深交所主板,各项交易制度、IPO发行注册、投资者适当性管理分别作了哪些具体安排,澎湃新闻记者梳理了10方面要点。

要点一:对过渡期工作进行五大安排

证监会表示,2月1日全面实行股票发行注册制改革正式启动。其中,为稳步推进全面实行注册制改革,有序做好实施前后主板首次公开发行股票、再融资、并购重组以及在全国股转公司挂牌公开转让等行政许可事项的过渡,妥善安排试点注册制在审企业申报材料更新,进行了五方面工作安排:

一是证监会继续接收主板首次公开发行股票、再融资和并购重组申请。全面实行注册制前,证监会将按现行规定正常推进上述行政许可工作。

二是自全面注册制主要规则发布之日起,证监会将终止主板在审企业首次公开发行股票、再融资、并购重组的审核,并将相关在审企业的审核顺序和审核资料转交易所。已接收尚未完成受理的主板上市公司再融资、并购重组申请不再受理。

三是全面注册制主要规则发布之日起10个工作日后,交易所开始受理主板其他企业的首次公开发行股票、再融资、并购重组申请。

四是证监会继续接收非上市公众公司相关行政许可申请。全面实行注册制前,证监会将按照现行规定正常推进上述行政许可工作。已取得核准或豁免核准同意函的公司,可以继续推进挂牌发行等工作。

五是全面注册制主要规则发布之日,试点注册制在审企业及其中介机构可暂不更新申报文件,但须在全面实行注册制后,及时提交符合全面实行注册制相关规定的专项说明和核查意见。在最近一次提交问询回复或更新财报等报送材料环节,按照全面实行注册制相关规定更新申报文件。

要点二:进一步突出大盘蓝筹特色

对于本次改革的重点,证监会表示重中之重是上交所、深交所主板。改革后主板要突出大盘蓝筹特色,重点支持业务模式成熟、经营业绩稳定、规模较大、具有行业代表性的优质企业。

“主板主要服务于成熟期大型企业。科创板突出‘硬科技’特色,发挥资本市场改革‘试验田’作用。创业板主要服务于成长型创新创业企业。北交所与全国股转系统共同打造服务创新型中小企业主阵地。”证监会指出。

要点三:主板日涨跌幅保持10%不变,维持主板现行投资者适当性要求不变

本次改革中,对主板交易制度进行了三方面改进:一是新股上市前5个交易日不设涨跌幅限制。二是优化盘中临时停牌制度。三是新股上市首日即可纳入融资融券标的,优化转融通机制,扩大融券券源范围。

不过,证监会强调,本次改革中对主板的两项制度未作调整。一是自新股上市第6个交易日起,日涨跌幅限制继续保持10%不变。二是维持主板现行投资者适当性要求不变,对投资者资产、投资经验等不作限制。

“从实践经验看,主板存量股票及新股第6个交易日起波动率相对较低,10%的涨跌幅限制可以满足绝大部分股票的定价需求。”证监会指出。

要点四:取消现行主板发行条件中不存在未弥补亏损等要求

发行方面,本次改革中,取消了现行主板发行条件中关于不存在未弥补亏损、无形资产占比限制等方面的要求。

证监会规定,申请主板首发上市应当满足以下四方面的基本条件:一是组织机构健全,持续经营满三年。二是会计基础工作规范,内控制度健全有效。三是发行人股权清晰,业务完整并具有直接面向市场独立持续经营的能力。四是生产经营合法合规,相关主体不存在相关规定的违法违规记录。

定价方面,本次改革完善了新股询价定价机制,全面实行以市场化询价方式定价为主体,以直接定价为补充的定价机制。

具体而言,证监会规定,通过询价方式确定发行价格的,可以初步询价后确定发行价格,也可以在初步询价确定发行价格区间后,通过累计投标询价确定发行价格。同时,设定了采取直接定价方式的限制条件,并在科创板引进直接定价机制。

要点五:进一步优化审核注册机制,在审项目涉及重大无先例情况等需及时向证监会请示报告

审核注册机制是注册制改革的重点,本次改革证监会在交易所审核环节和证监会注册环节,均做了进一步优化。

其中,在交易所审核环节,要求交易所承担全面审核判断企业是否符合发行条件、上市条件和信息披露要求的责任,并形成审核意见。

“审核过程中,发现在审项目涉及重大敏感事项、重大无先例情况、重大舆情、重大违法线索的,及时向证监会请示报告。证监会对发行人是否符合国家产业政策和板块定位进行把关。”证监会指出。

在注册环节,证监会将基于交易所审核意见依法履行注册程序,并在20个工作日内对发行人的注册申请作出是否同意注册的决定。

要点六:坚持“申报即担责”原则,压实发行人及实际控制人责任

证监会表示,本次改革将充分考虑我国资本市场发展尚不充分、中小投资者占比高、诚信环境不够完善的现实国情,加大发行上市全链条各环节监管力度。

“其中,坚持‘申报即担责’原则,压实发行人及实际控制人责任。督促中介机构归位尽责,加强能力建设。”证监会强调。

证监会指出,实行注册制并不意味着放松质量要求,不是谁想发就发。要用好现场检查、现场督导等手段,发现发行人存在重大违法违规嫌疑的,及时采取立案稽查、中止审核注册、暂缓发行上市、撤销发行注册等措施。同时,科学合理保持新股发行常态化,保持投融资动态平衡,促进一二级市场协调发展。

要点七:保持“零容忍”执法高压态势

证监会表示,注册制改革不仅是放管结合的改革,同时是一场涉及监管理念、监管体制、监管方式的深刻变革。

“接下来,将加快监管转型,把工作重心转变到统筹协调、规则制定、监督检查、秩序管理、环境创造上来,切实提高监管能力,加强事中事后监管。”证监会指出。

其中在中端,证监会表示将加强发行监管与上市公司持续监管的联动,规范上市公司治理。强化上市公司信息披露监管,进一步压实上市公司、股东及相关方信息披露责任。

“在后端,证监会将保持‘零容忍’执法高压态势。建立健全从严打击证券违法活动的执法司法体制机制,严厉打击欺诈发行、财务造假等严重违法行为,严肃追究发行人、中介机构及相关人员责任,形成强有力震慑。”证监会强调。

要点八:提醒发行人、中介机构等市场主体,在廉洁方面不要有任何侥幸心理

证监会强调,伴随着注册制下公权力链条的延伸,也产生了新的廉政风险,因此提醒发行人、中介机构等市场主体,证监会和交易所坚持开门搞审核,全程公开,全程接受监督,不存在“特殊通道”,与市场主体的正常沟通渠道是敞开的,没有必要请托、找“门路”,更不能搞利益输送、充当“掮客”。

“下一步,将建立发行人廉洁承诺机制,深入推进中介机构廉洁从业建设,坚持受贿行贿一起查,让行贿人‘一处违法、处处受限’。在这方面,不要有任何侥幸心理,否则会付出惨痛代价。”证监会称。

要点九:全国股转系统同步实行注册制

对于本次改革的思路,证监会表示要把握好“一个统一”、“三个统筹”。“一个统一”,即统一注册制安排并在全国性证券交易场所各市场板块全面实行。“三个统筹”:一是统筹完善多层次资本市场体系。二是统筹推进基础制度改革。三是统筹抓好证监会自身建设。

证监会同时指出,本次改革北交所注册制制度规则与上交所、深交所总体保持一致,全国中小企业股份转让系统(全国股转系统)同步实行注册制,有关安排与交易所保持总体一致。

其中,对股东人数未超过200人的股份公司申请在全国股转系统挂牌,或者全国股转系统挂牌公司定向发行股票后股东人数不超过200人的,全国中小企业股份转让系统有限公司(以下简称全国股转公司)审核通过后,证监会豁免注册(目前豁免核准)。

要点十:完善短线交易、违规减持等法律责任规定提升罚款上限,相关报送由纸质原件改为电子文件

本次改革中,进行征求意见的包括《首次公开发行股票注册管理办法》等证监会规章及配套的规范性文件,涉及注册制安排、保荐承销、并购重组等方面。同时,沪深证券交易所、全国股转公司(北交所)、中国结算、中证金融等同步就《股票发行上市审核规则》等业务规则向社会公开征求意见。

其中,《存托凭证发行与交易管理办法(试行)(修订草案征求意见稿)》表示,根据《证券法》规定,对短线交易、非法持有、买卖证券、证券服务机构及其从业人员违法买卖证券、违规减持等法律责任规定做了完善。根据国务院《关于进一步贯彻实施〈中华人民共和国行政处罚法〉的通知》的规定,将罚款的上限由“三万”修改为“十万”,涉及金融安全且有危害后果的,罚款的上限为“二十万”。

证监会在《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组(修订草案征求意见稿)》等规范性文件公开征求意见中,取消报送纸质原件,改为通过证券交易所业务系统报送电子文件。

    责任编辑:葛佳
    图片编辑:朱伟辉
    校对:刘威
    澎湃新闻报料:021-962866
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