境内企业出海制度再增指引：明确全球存托凭证备案时间

境内企业“出海”监管制度规则的相关配套指引再增一份。

5月16日，证监会发布《监管规则适用指引——境外发行上市类第6号：境内上市公司境外发行全球存托凭证指引》（下称“《指引》”），进一步规范境内上市公司境外发行可转换为境内基础股份的存托凭证（下称“全球存托凭证”，GDR）行为。

《指引》明确，境内上市公司境外首次发行全球存托凭证，应当在境外提交发行上市申请后3个工作日内向中国证监会备案。同时，境外发行完成后，也应当在3个工作日内向中国证监会备案。此外，境内上市公司在同一境外市场再次发行全球存托凭证，新增基础股份发行注册程序与首次境外发行全球存托凭证相同。

今年2月17日，证监会发布了《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》（下称“《管理试行办法》”），并同步发布了5份相关配套监管指引。

提交申请和发行完成后均需备案

证监会表示，为规范境内上市公司境外发行全球存托凭证行为，根据《中华人民共和国证券法》、《管理试行办法》等规定，制定了《指引》。

《指引》指出，支持具有一定市值规模、规范运作水平较高的境内上市公司，通过境外发行全球存托凭证募集资金，投向符合国家产业政策的主业领域，满足海外布局、业务发展需求，用好两个市场、两种资源，促进规范健康发展。

在申请程序方面，《指引》明确，境内上市公司境外首次发行全球存托凭证，应当在境外提交发行上市申请后3个工作日内向中国证监会备案。

“境内上市公司在境外提交发行上市申请前，应当按照规定由保荐人向境内证券交易所提交新增基础股份发行的注册申请，境内证券交易所参照上市公司向特定对象发行股票的程序出具审核意见，并报中国证监会注册。中国证监会可合并办理注册及备案。”《指引》进一步指出，“境内上市公司在同一境外市场再次发行全球存托凭证，新增基础股份发行注册程序与首次境外发行全球存托凭证相同。”

此外，《指引》还明确，境外发行完成后，应当在3个工作日内向中国证监会备案。

实施安排方面，《指引》表示，2023年3月31日前，境内上市公司已在境外提交全球存托凭证发行申请，但未获证监会核准的，应当履行基础股份发行注册及境外发行上市备案程序，可合理安排提交注册申请及备案材料的时点。

“2023年3月31日前，境内上市公司境外发行全球存托凭证相关议案已经股东大会审议通过的，无需重新提交股东大会审议。”《指引》称。

证监会：支持企业用好两个市场、两种资源的政策导向不会改变

2月17日，经国务院批准，证监会发布了6项境外上市备案管理相关制度规则，自3月31日起实施。

具体而言，包括《管理试行办法》和5项配套指引，分别为《监管规则适用指引——境外发行上市类第1号》、《监管规则适用指引——境外发行上市类第2号：备案材料内容和格式指引》、《监管规则适用指引——境外发行上市类第3号：报告内容指引》、《监管规则适用指引——境外发行上市类第4号：备案沟通指引》、《监管规则适用指引——境外发行上市类第5号：境外证券公司备案指引》。

其中，《管理试行办法》共六章三十五条，主要内容有五方面，一是完善监管制度。对境内企业直接和间接境外上市活动统一实施备案管理，明确境内企业直接和间接境外发行上市证券的适用情形。二是明确备案要求。三是加强监管协同。四是明确法律责任。五是增强制度包容性。

证监会有关部门负责人彼时表示，境外上市是资本市场对外开放的重要组成部分，对支持企业融入全球化发展、建设高水平开放型经济新体制、加快构建新发展格局具有积极意义。

“当前国际环境深刻变化，不确定因素增多，在此背景下发布实施境外上市监管制度规则，进一步表明国家统筹发展与安全，坚持扩大对外开放的方向不会改变，支持企业用好两个市场、两种资源的政策导向不会改变，与全球投资者共享中国经济发展红利的愿景目标不会改变。企业只要依法合规，不管去哪个市场发行上市都不会受到影响，证监会和有关主管部门都会尊重企业的自主选择，并给予支持。”证监会有关部门负责人当时称。

该负责人当时进一步指出，证监会将会同有关部门加强调研分析和跟踪评估，不断将好经验好做法转化为更加完善的制度安排，并适时推动将《管理试行办法》上升为行政法规，构建系统完备的境外上市监管法规制度体系。