A股再融资审核可能有大变动，重点关注五大敏感领域

再融资审核最新口径是什么？

食品药品公司哪些问题构成发行障碍？

上市房企再融资应如何把握？

上市公司的环保问题应如何判断？

落后产能和境外项目还能不能投？

重要股东大比例质押股份是否有影响？

近日，上证报从投行人士处获得的两份针对A股上市公司再融资审核知识问答文件（未定稿），对一系列市场关注的再融资问题予以详细解答，其中环保、食品安全等内容体现了最新监管动向，上市公司及投行中介不可不察。

食品药品安全

对于食品药品类上市公司再融资，文件指出，审核中需对申请人（即上市公司）生产经营是否合法合规、是否存在损害社会公共利益的情形加以特别关注。

如果近三年，申请人存在严重损害社会公众健康、社会影响恶劣的食品药品安全相关违法行为的，视为构成严重损害社会公共利益的情形，构成再融资发行的法律障碍。

涉房上市公司

对于涉房上市公司再融资，文件指出，主营业务为房地产（包括住宅地产、商业地产）的上市公司，或主营业务虽不属于房地产，但目前存在房地产业务的上市公司申请再融资，为防止募集资金变相用于房地产业务，暂不推进审核。

报告期主营业务原为房地产的上市公司，符合主营业务已经实现转型、公开承诺在国家宏观调控期内不从事房地产业务且房地产业务已清理完毕条件的，可予以推进审核。

募集资金如果拟用于置办土地或房产，需要按照以下原则处理：

环保问题

在环保问题方面，上证报注意到，上述问答对环保情况有非常详细的要求。

文件提出，保荐机构及申请人律师应对申请人的环保情况进行核查，包括：

是否符合国家和地方环保要求；

相关项目是否履行环评手续；

公司排污达标检测情况和环保部门现场检查情况；

公司是否发生环保事故或重大群体性的环保事件；

有关公司环保的媒体报道；

最近36个月内环保投诉及解决情况；

是否存在环保纠纷或潜在纠纷；

申请人有关污染处理设施的运营是否正常有效；

有关环保投入、环保设施及日常治污费用是否与处理公司生产经营所产生的污染相匹配等问题。

申请人曾发生环保事故或因环保问题受到处罚的，保荐机构及申请人律师应对是否构成重大违法行为发表意见。

值得注意的是，关于如何确定是“重大违法行为”，该问答有个条款非常值得上市公司及中介机构重视：“存在被处以行政处罚的行为，且违法行为导致严重环境污染、重大人员伤亡、社会影响恶劣等的，无论是否提供处罚机关说明，均认定为重大违法行为。”

落后产能和境外投资

募投资金可被用于投向哪些产业？

文件给出了明确态度，即原则上，募投项目不得新增落后产能。

根据相关部委意见，产能过剩行业包括钢铁、水泥、煤炭、平板玻璃、煤化工、多晶硅、风电设备、电解铝、造船、大豆压榨等。

对于境外投资，审核重点关注是否已根据《企业境外投资管理办法》取得发改部门的核准或备案文件，是否完成商务部门核准或备案并取得其颁发的企业境外投资证书。

大比例股权质押

今年以来备受关注的重要股东股权质押问题，也在这次文件中得以重视。

事实上，今年证监会已在再融资反馈意见环节增加了对股权质押的关注。

据上证报记者统计，今年以来，已有40余家公司在再融资反馈意见环节被问及质押事项，占发行监管部同期发出再融资反馈意见的三分之一；在发审会环节中，则有多家公司被现场询问股东质押情况，这在此前是极为少见的。

从询问角度来看，监管机构几乎是“一问到底”，从质押比例较高，到是否有平仓风险，再到是否导致控制权变更，甚至相关股东解决可能出现的危机的能力，层层递进，将股权质押可能演进的相关问题全部展开。

据记者求证，上述两份文件尚未最终定稿，还有调整修改之处。最终版本以监管部门正式发布文件为准。

（原文题为《 重磅！A股再融资审核可能有大变动，重点关注五大敏感领域！》）