巨人305亿购以色列游戏公司方案调整：有人退出史玉柱接盘

巨人网络

经过一番腾挪，巨人网络（002558 ）披露了对以色列游戏公司Playtika的收购进展。

11月5日晚间，巨人网络披露了发行股份购买资产暨关联交易意向性预案，拟以发行股份的方式购买重庆拨萃、上海准基、泛海投资、上海鸿长、上海瓴逸、上海瓴熠、重庆杰资、弘毅创领、宏景国盛、昆明金润合计持有的Alpha全部A类普通股。

其中，重庆拔萃、上海准基为史玉柱和巨人的关联公司，泛海投资和上海鸿长背后分别为卢志强旗下的泛海控股集团及民生资本，重庆杰资背后为鼎晖创投，弘毅创领则属于弘毅投资。弘毅创领、重庆杰资均已经是巨人网络的股东，重庆拨萃、上海准基系巨人网络司控股股东巨人投资的一致行动人。

截止该预案签署日，经各方协商确定的标的资产交易对价暂定为305亿元，与交易方案调整前保持一致。

Playtika为Alpha的全资子公司，Alpha是为收购Playtika而成立的持股平台。

巨人网络介绍，Playtika总部设立于以色列，是世界知名的网络游戏开发商和发行商，团队分布于以色列、乌克兰、白俄罗斯、罗马尼亚、美国、加拿大等国家。Playtika 的网络游戏产品主要为《Slotomania》《WSOP》《House of Fun》《Caesars Slots》《Bingo Blitz》等休闲社交类游戏。

Playtika的收入表现超过了A股大部分游戏公司：2017年，Playtika营业收入达到77.1亿元，归属于母公司股东的净利润为20.1亿元，2018年1至6月营业收入为46.8亿元，净利润为11.9亿元。

交易完成后，上市公司将直接持有Alpha全部A类普通股，通过巨人香港间接持有Alpha全部B类普通股，上市公司将合计持有Alpha 100%的股份。本次交易完成前后，巨人投资均为上市公司的控股股东，史玉柱均为上市公司的实际控制人，本次交易不会导致上市公司控制权发生变化

Playtika公司

巨人网络从2016年开始就在推进对Playtika的资产重组，并采取了两步走的策略，先组织财团对Alpha进行收购，现在进行的是第二步，将Alpha装入上市公司。

不过，在今年仅剩“临门一脚”的时候， 8月10月，并购重组委决定对这一事项暂停审核。9月18日，巨人网络主动撤回了本次重大资产重组申请文件，称将与相关各方继续就重组方案和关键条款进行重新商议，筹划修订后的重组方案。

颇具戏剧性的是，9月17日午间，巨人网络董事长史玉柱在个人微博上表示，最近遭受人身安全威胁、网络谣言攻击等。这些谣言捏造并散布虚构事实，刻意贬损公司名誉，企图在某商业活动中谋利。

史玉柱还表示，公司已报案，期待公安机关的调查结果。

一个多月后，虽然史玉柱还没有透露警方的调查结论，但至少巨人网络已经将变更后的方案推出。

澎湃新闻记者发现，此次的意向性预案主要在交易方式、交易对手数量、业绩承诺上作出了调整。

交易方式上，原方案是以发行股份加支付现金进行，现在全部改成了发行股份，发行数量从7.86亿股上升至15.6亿股，股份发行价格为19.61元/股，不低于定价基准日前60个交易日上市公司股票交易均价的90%。巨人网络停牌前的股价为18.98元/股。

交易对象上，原本的方案是巨人网络是拟向重庆拨萃、泛海投资、上海鸿长、上海瓴逸、上海瓴熠、重庆杰资、弘毅创领、新华联、四川国鹏、广东俊特、宏景国盛、昆明金润及上海并购基金13名对象发行股份，并向巨人投资募集配套资金。

现在发行对象变更为10名，分别为重庆拨萃、上海准基、泛海投资、上海鸿长、上海瓴逸、上海瓴熠、重庆杰资、弘毅创领、宏景国盛、昆明金润。

4位撤出Alpha股东名单的新华联、四川国鹏、广东俊特及上海并购基金，实际上是将股权转让给了一家叫做上海准基的公司，上海准基的执行事务合伙人为史玉柱旗下的巨人投资有限公司。

在游戏市场预冷、针对棋牌类游戏监管趋紧的大环境下，这四家公司提前转让股权，保证了收益提前落袋。

不仅是有Alpha股东彻底撤出，弘毅创领、以及鼎晖创投旗下的重庆杰资，也将部分Alpha股权转让给了史玉柱旗下的上海准基。

业绩承诺上，原方案中，交易对方未作业绩承诺；交易方案调整后，重庆拨萃、上海准基将进行业绩承诺，具体业绩承诺及补偿等事项将依据《重组管理办法》的规定由相关方另行协商确定。

对于作出上述调整的原因，巨人网络解释，由于历时较长，国内市场环境发生了巨大变化，有交易对方提出对重组方案进行调整变更，公司与有关各方就该等事项进行协商，决定对重组方案进行调整

可见的是，今年以来，游戏行业的收紧不仅仅是体现在监管部门对版号审批进行冻结之上，棋牌类游戏也成为关注焦点。包括央视在内的主流媒体，曾多次点名涉嫌赌博的德州扑克等棋牌类游戏。9月10日，腾讯棋牌类游戏天天德州正式启动退市。

而棋牌类游戏恰好是Playtika的“现金奶牛”，在意向性交易预案中举例的5款游戏，有4款明确提出为棋牌类游戏。其中《WSOP》是以现实德州扑克玩法为基础。

虽然巨人网络在公告中表示，标的公司的业务主要分布在美国、以色列等海外市场，严格严格遵守当地税收、网络信息服务、数据隐私等法律法规，包括以色列的刑法严禁企业开展赌博、乐透及其他禁止游戏。但在海外收购棋牌游戏公司是否会获得国内监管部门的青睐，则是一个未知数。

值得注意的是，巨人网络发布的2018年第三季度报告显示，前三季度巨人网络的营业收入为28.8亿元，同比增长40.54%，但归属于上市公司股东的净利润为9.93亿元，同比下跌了4.82%，其中在第三季度，巨人网络的净利润降幅达到18.31%。

在游戏版号审批迟迟未能放开，游戏大厂也快“没有余粮”的情况下，转向海外捞金，成为不少游戏公司的选择。巨人网络在交易方案中称，本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，上市公司的营业收入、净利润水平、总资产规模、净资产规模均将得到大幅提升，有利于上市扩大业务规模、优化产品结构。

在11月5日发布的另一则公告中，巨人网络表示将在11月6日开市起复牌并继续推进重大资产重组事项。