仲裁与法院结果矛盾认定规则

最高法院：仲裁裁决与法院判决结果“矛盾”，是否必然违反一事不再理原则？

法院依据不同法律关系、法律事实审理不同内容的，不构成重复处理，不属于实质矛盾

阅读提示：

仲裁裁决与法院判决表面“矛盾”，是否违反“一事不再理”原则？李营营律师团队长期专注研究与合伙有关业务的问题，并形成系列研究成果陆续发布。本期，我们以最高人民法院处理的合伙协议纠纷案件为例，与各位读者分享法院审理类似案件的思路。

裁判要旨：

法院依据不同法律关系、法律事实审理不同内容的，不构成重复处理，不属于实质矛盾。

案件简介：

1.2003年12月25日，华建公司等与科技公司等（旷世公司股东）签订三份协议：《合作协议》《框架协议》约定，华建公司等受让旷世公司股权，科技公司等对华建海外子公司风险投资，如该子公司上市失败，双方终止所有协议并恢复原状（返还旷世公司股权）。《转让协议》约定，科技公司等将所持有的旷世公司股权转让给华建公司等，因该协议产生的纠纷由北京仲裁委管辖。之后，科技公司等如约转让股权，办理工商变更。

2.2004年下半年至2005年初，华建海外子公司上市中止。

3.2005年12月12日，科技公司等根据《转让协议》向北京仲裁委申请仲裁，要求华建公司支付转让款及利息。

4.2006年5月16日，北京仲裁委裁决华建公司支付转让款及利息。

5.2006年8月8日，华建电子诉至广州中院，请求解除《合作协议》，恢复旷世公司股权登记。

6.2007年8月23日，广州中院一审判决解除《合作协议》，恢复股权登记。科技公司不服一审判决，认为该判决与仲裁裁决冲突，违反“一事不再理”原则，上诉至广东高院。

7.2008年6月3日，广东高院认为三份协议不可分割，解除合同恢复原状的判决与支付转让款的仲裁裁决矛盾，违反一事不再理的原则，二审裁定撤销一审判决，驳回华建公司等起诉。华建公司等不服二审判决，认为几份合同分属不同法律关系，向最高法院申请再审。

8.2010年6月30日，最高法院认为本案未违反一事不再理原则，不属于结果冲突，再审判决撤销二审裁定，维持原一审判决。

争议焦点：

判决股权恢复原状，是否违反“一事不再理”原则？

裁判要点：

一、《转让协议》约定仲裁条款，《合作协议》《框架协议》未约定仲裁条款，产生争议由法院主管。

最高法院认为，广东省高级人民法院依据《民事诉讼法》第一百一十一条第（二）项的规定驳回华建电子公司、华建翻译公司的起诉。华建电子公司、华建翻译公司申请再审认为，其提起诉讼所依据的两份合同均未约定仲裁条款，人民法院应予受理并进行实体审理。本院开庭审理后，被申请人科技公司、谢某某、张某某也认为人民法院对本案具有管辖权。本院认为，华建电子公司、华建翻译公司提起本案诉讼的依据是《合作协议》、《框架协议》，这两份协议并没有仲裁条款。仲裁裁决书明确指出：“仲裁庭对双方基于《框架协议》和《合作协议》而可能存在的争议，不予审理。”据此，本案属人民法院主管。广东省高级人民法院依据《民事诉讼法》第一百一十一条第（二）项的规定，认为本案不属于人民法院主管，适用法律错误，本院依法予以纠正。

二、《合作协议》中附条件的终止条款有效，约定的终止条件已经成就，应当依约恢复原状。

（一）《合作协议》中附条件的终止条款有效。

最高法院认为，认定合同或者合同约定的条件无效，其依据是《合同法》第五十二条的规定。《合作协议》第三条第15项约定的条件，并不违反《合同法》第五十二条关于合同无效的规定，依法应当认定为有效。既然合同有效，就应当严格按照《合作协议》第三条第15项的约定内容履行。“如因各种原因甲方重组上市未果”这一条件如果已经成就，那么就应当“终止本协议、双方签订的股权转让协议和VC投资协议”。

（二）华建海外子公司未成功上市，约定的终止条件已经成就。

最高法院认为，本案中，虽然经过双方当事人特别是华建电子公司的一系列运作，但是华建电子公司的海外子公司最终未在香港上市是客观事实，符合双方的约定即“如因各种原因甲方重组上市未果”，故终止《合作协议》等合同的条件已经成就。因此，一审法院关于“对于上市未果，华建电子公司已通知旷世公司原股东，并要求终止合作协议。

（三）被告拒不配合恢复旷世公司的股权原状，属于违约。

最高法院认为，五被告没有依约协助两原告履行工商变更登记义务，恢复旷世公司的股权原状，其行为已经构成违约，应当承担相应的违约责任。因此，两原告以五被告没有履行合作协议约定的义务为由，要求将其各自持有旷世公司90％和10％的股权全部变更登记在被告谢某某、黄某某、张某某、仇某某、科技公司的名下，本院予以支持”的认定，符合双方的约定和法律规定，本院依法予以维持。根据《合作协议》的约定，双方对已履行的《股权转让协议》进行恢复原状，华建电子公司将其持有的25％旷世公司股权退还给科技公司，科技公司将取得转让该股权的对价，包括48 000元返还给华建电子公司。

三、一审法院判决股权恢复原状没有违反“一事不再理”原则，与仲裁裁决不矛盾。

（一）根据《合作协议》请求股权恢复原状，与根据《转让协议》请求支付转让款，系基于不同的法律事实的不同法律关系。

最高法院认为，一审法院股权恢复原状的判决并没有违反“一事不再理”的原则。理由是：由于“重组上市未果”，华建电子公司、华建翻译公司请求根据《合作协议》第三条第15项的规定就旷世公司股权结构恢复原状的纠纷与双方根据《股权转让协议》就旷世公司股权转让款项支付的纠纷系不同法律关系，是各方基于不同的法律事实提出的不同请求。

（二）《合作协议》分为两个阶段，《转让协议》系针对第一阶段履行事项，涉及纠纷经北京仲裁委仲裁。

最高法院认为，从《合作协议》的约定来看，该协议的履行分为两个阶段，第一阶段是为了华建电子公司的海外子公司重组上市成功，进行旷世公司股权转让并支付股权转让款；第二阶段是如果“重组上市未果”，则恢复旷世公司股权结构并返还转让款。为履行第一阶段的约定事项，各方又签订了《股权转让协议》，并约定了仲裁条款，排除了人民法院的管辖权。该纠纷已经过北京仲裁委员会仲裁。

（三）本案争议系针对第二阶段纠纷，判决股权恢复原状未违反“一事不再理”原则。

最高法院认为，但为履行第二阶段的约定事项，即“如因各种原因甲方重组上市未果，则终止本协议、双方签订的股权转让协议和VC投资协议。对已经履行的部分，双方同意尽可能地恢复原状，包括（但不限于）返还协议价格，恢复旷世科技股权架构、重新进行相应工商变更等，对由此给双方带来的损失，双方同意按照公平原则各自承担”，华建电子公司依据该约定提起诉讼，本案解决的正是履行《合作协议》第二阶段发生的纠纷。由于一审法院处理本案的依据并不是《股权转让协议》，而是《合作协议》第三条第15项，而仲裁所依据的是《股权转让协议》，并不是《合作协议》第三条第15项，基于仲裁裁决所依据的协议与一审法院处理本案所依据的协议不同，即一审法院并没有处理双方履行《股权转让协议》所发生的争议，仲裁裁决也明确表示不将《合作协议》纳入仲裁范围，也就是说，仲裁裁决所处理的“一事”即《股权转让协议》所发生的纠纷，人民法院并没有处理，所以一审法院股权恢复原状的判决并没有违反“一事不再理”的原则。

（四）法院未违反“一事不再理”原则，不存在结果矛盾问题，判决结果与仲裁裁决均系履行协议的必然结果。

最高法院认为，在一审法院股权恢复原状的判决并没有违反“一事不再理”的原则的情况下，就谈不上判决与仲裁裁决是否矛盾的问题。即使仲裁裁决的结果是履行《股权转让协议》，而判决的结果是恢复旷世公司的股权结构，判决是根据《合作协议》第三条第15项的约定作出的，该约定仍然是双方当事人包括科技公司及张某某、谢某某、仇某某、黄某某的真实意思表示。也就是说，一审判决与仲裁裁决都是根据当事人的真实意思表示做出的，都是当事人履行双方协议的必然结果。换言之，当事人的真实意思表示就是，为了重组上市，先要进行旷世公司的股权变更，而且实际上也进行了股权变更。但是，如果上市未果，已经变更的股权就应恢复原状。在上市未果的情况下，一审法院判决恢复旷世公司的股权架构，依法应予维持。

综上，最高法院认为法院未违反一事不再理原则，不属于结果冲突，再审判决撤销二审裁定，维持一审判决。

案例来源：

《华建电子有限责任公司、华建机器翻译有限公司与广州科技风险投资有限公司、谢雄平、张贺平、仇绍明、黄若浩合伙协议纠纷案》[案号：最高人民法院(2010)民提字第10号]

实战指南：

本案法律关系看似错综复杂，实际可被简单拆分。原告与被告签订三份系列合同，合同一将合作划分成两个阶段，被告在第一阶段向原告转让所持目标公司股权，原告支付转让款。第二阶段附终止条件，双方约定在条件成就时，终止合作，恢复原状。合同三是双方为履行第一阶段义务而签订的股权转让合同，其中约定与合同三有关的争议，应提交仲裁委解决。基于以上，共引发两个争议，分述如下：

一、合同三与合同一、二是双方签订的系列合同，但仅合同三约定有仲裁条款。在涉及合同三的仲裁裁决生效后，法院对合同一、二产生的争议还有管辖权吗？

首先，虽然双方系为同一项目合作而签订案涉三份合同，但仲裁条款的效力并不当然及于所有系列合同。原被告双方并未就合同一、合同二纠纷达成“仲裁解决”的合意，仲裁裁决也明确指出对此不予审理。在三份合同均为合法有效的前提下，依据不同合同产生的不同争议彼此独立，无需一并处理。其次，如果法院仅因合同三经仲裁裁决为由，裁定对合同一、合同二的纠纷不予受理，无疑阻断当事人获得救济的权利。如果双方不能另行达成仲裁合意，则不具有处理纠纷的渠道，不利于实质化解矛盾。综合以上，最高法院认为，为达成合作目的，当事人签订多个合同，但仅在一个合同中约定了仲裁条款，涉及该合同的仲裁裁决生效后，又因其他未约定仲裁条款的合同的争议形成诉讼，一方当事人仅以仲裁裁决已生效为由主张人民法院无管辖权的，法院不予支持。

二、如果法院判决与仲裁裁决“结果冲突”，是否违反“一事不再理”原则？这种理解存在对重复起诉的误读，具体存在如下问题：

第一，对“一事不再理”的原则理解有误。对当事人而言，仲裁程序一裁终局，与诉讼程序存在“选择”关系。一旦纠纷经由仲裁实体处理，当事人不能再向法院就同一纠纷提起诉讼。但是，在类似本案的情形中，生效仲裁裁决依据的合同与人民法院处理争议案件依据的合同不同，人民法院审理的内容也不涉及仲裁条款约定事项，自然不属于重复起诉。

第二，对“结果冲突”的前提、条件关系认定有误。如果允许当事人就同一事项重复起诉，则可能引发在后判决否认在前裁决的情形，此时，法律依据的效力、顺位，如何适用等，均会产生矛盾。以本案为例，法院判决股权恢复原状，仲裁裁决支付股权转让款，二者看似结果冲突，实际上却是依据不同法律关系和法律事实作出的判断。换言之，在不同合同的不同履行阶段，基于不同事由，引发两种看似冲突的结果，在本案未违反“一事不再理”的前提下，不能倒因为果，以结果矛盾为由主张重复起诉。

法律规定：

1.《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民事诉讼法>的解释》第二百四十七条 当事人就已经提起诉讼的事项在诉讼过程中或者裁判生效后再次起诉，同时符合下列条件的，构成重复起诉：

（一）后诉与前诉的当事人相同；

（二）后诉与前诉的诉讼标的相同；

（三）后诉与前诉的诉讼请求相同，或者后诉的诉讼请求实质上否定前诉裁判结果。

当事人重复起诉的，裁定不予受理；已经受理的，裁定驳回起诉，但法律、司法解释另有规定的除外。

2.《中华人民共和国仲裁法》第九条 仲裁实行一裁终局的制度。裁决作出后，当事人就同一纠纷再申请仲裁或者向人民法院起诉的，仲裁委员会或者人民法院不予受理。

裁决被人民法院依法裁定撤销或者不予执行的，当事人就该纠纷可以根据双方重新达成的仲裁协议申请仲裁，也可以向人民法院起诉。

延伸阅读：

1.前诉与后诉当事人不同、标的不同、请求不同的，不构成重复起诉。

案例1：《黑河龙江化工有限公司、宝钢工程技术集团有限公司合同纠纷民事再审民事判决书》[案号：最高人民法院（2022）最高法民再88号]

最高法院认为，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第二百四十七条规定：“当事人就已经提起诉讼的事项在诉讼过程中或者裁判生效后再次起诉，同时符合下列条件的，构成重复起诉：（一）后诉与前诉的当事人相同；（二）后诉与前诉的诉讼标的相同；（三）后诉与前诉的诉讼请求相同，或者后诉的诉讼请求实质上否定前诉裁判结果。当事人重复起诉的，裁定不予受理；已经受理的，裁定驳回起诉，但法律、司法解释另有规定的除外。”在诉讼当事人方面，仲裁案件中的中国天公司并非本案当事人；在诉讼标的方面，宝钢公司申请仲裁的标的是因签订《欠款协议》而产生的债权债务法律关系，而本案诉讼标的是因签订《总承包合同》《变更协议》后产生的合同关系，故在诉讼标的上两起案件并不相同；在诉讼请求方面，本案龙江公司诉讼请求与其仲裁抗辩并不完全相同，有关继续履行合同、2018年复工后的各项损失等诉请龙江公司在仲裁抗辩中均未提出，针对第13料管有关的损失问题，仲裁一案中龙江公司仅提出概括性抗辩，亦未提出反诉，故在诉讼请求方面两起案件亦不相同，综上，本案并不构成重复起诉，二审裁定认为本案构成重复起诉属认定事实错误，应予纠正。

2.法院对境外仲裁机构作出的仲裁裁决不予承认和执行，可依法受理起诉。

案例2：《北海新中利贸易有限公司、富利私人企业等买卖合同纠纷民事申请再审审查民事裁定书最高人民法院(2020)最高法民申6771号》

最高法院认为，本院经审查认为，本案系具有涉外因素的合同纠纷再审审查案件，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百条的规定对新中利公司的申请再审理由进行审查。关于重复起诉的问题。案涉买卖合同约定了仲裁条款“万一争议发生，双方同意友好地协商解决，如果协商解决不了，由越南国际仲裁中心依据越南工商会仲裁规则或越南的法院依据越南法律解决”，故新中利公司向中国法院起诉被驳回。黎某某向越南国际仲裁中心提起仲裁，该中心受理并作出仲裁裁决。黎某某向中国法院申请承认和执行仲裁裁决，中国法院以案涉仲裁裁决存在《纽约公约》第五条第一款（乙）项规定之情形为由，裁定不予承认和执行。此时，案涉仲裁裁决在越南仍应为有效，但在中国未获生效法律文书地位，人民法院受理黎某某的起诉并不存在重复诉讼的问题。