科创板再融资新规看点：审核时限缩短，设非公开发行简易程序

千呼万唤始出来。科创板再融资规则终于在11月8日公布了征求意见稿。

上海证券交易所官网显示，本次公开征求意见包含两项业务规则。一是《上海证券交易所科创板上市公司证券发行上市审核规则（征求意见稿）》，规定了科创板上市公司再融资审核内容与要求、审核程序、小额非公开发行简易审核程序，以及再融资违规行为的自律监管。二是《上海证券交易所科创板上市公司证券发行承销实施细则（征求意见稿）》，规定了科创板上市公司配股、增发的主要制度安排，以及非公开发行中，不同类型的发行对象确定机制下，与之相对应的发行承销业务流程和监管要求。

这两份再融资规则大力优化科创板上市公司非公开发行审核程序，例如，大幅缩短审核期限，设置小额非公开发行简易审核程序等。

根据规则，在收到非公开发行申请后，上交所发行上市审核机构会对申请文件进行审核并出具审核报告。“如果认为申请文件存在重大疑问，确有必要开展问询的，可以提出审核问询。”这意味着，非公开发行的审核问询并不是必须环节。

澎湃新闻记者还关注到，上交所官网在公布征求意见稿的同时在网页上设置了“在线反馈”的入口，社会各界人士都可以通过官网直接反馈意见和建议。

上交所表示，本次征求意见的截止时间为2019年12月8日，上交所将通过多种方式，充分、深入听取市场各方意见，对科创板上市公司再融资配套规则进行修改完善，履行相关决策和审批程序后正式向市场发布。

从内容上看，《发行上市审核规则》共设五章五十一条，包括总则、审核内容与要求、审核程序、自律管理和附则，重点内容在于以下四方面。

第一，规定审核内容与要求。

科创板上市公司再融资审核内容，主要是发行条件和信息披露是否符合中国证监会和交易所规定。对发行条件审核，重点关注中介机构对发行人发行上市申请是否合法合规发表的明确意见，以及是否具备充足的理由和依据。

对信息披露审核，重点关注上市公司的信息披露是否达到真实、准确、完整的要求，是否符合公开发行证券募集说明书、非公开发行证券预案的内容与格式准则要求，关注信息披露是否充分、一致、可理解。

第二，优化再融资审核程序。

再融资审核原则适用首次公开发行上市审核程序，同时，根据科创板上市公司再融资的需求和特点，对再融资审核程序进行了精简优化。再融资审核的精简优化，至少可以体现在这四个方面。

一是，进一步缩短审核时限。审核时限由三个月缩短为两个月，首轮问询的时间缩短到十五个工作日，取消在首轮回复后十个工作日内提出多轮问询的要求，在总的时限内可以更灵活快捷。

根据规则，上市公司申请证券发行上市的，自受理之日起两个月内上交所会出具同意证券发行上市的审核意见或者作出终止发行上市审核的决定。上市公司及其保荐人、证券服务机构回复本所审核问询的时间不计算在上述时限内。上市公司及其保荐人、证券服务机构回复审核问询的时间总计不超过两个月。

二是，区分公开发行与非公开发行，进一步简化非公开发行审核程序。

对上市公司再融资申请，发行上市审核机构在审核中充分发挥一线监管作用及监管协同效应。公开发行的，审核机构提出初步审核意见后提交上市委审议；非公开发行的，不用提交上市委审议。

三是，做好再融资审核过程与上市公司信息披露的衔接，要求上市公司及时和同步披露再融资的审核进展、问询与回复等信息。

第三，规定小额非公开发行的简易审核程序。

落实《科创板再融资办法》第二十七条规定，对符合要求的小额非公开发行规定了简易审核程序，畅通科创板上市公司再融资渠道，提高再融资效率。在明确适用简易审核程序的条件和要求的基础上，申请文件大幅简化，一个工作日内受理，对申请文件进行形式审核，五个工作日内作出同意发行上市的审核意见或终止发行上市审核的决定。

根据规定，上市公司申请股票非公开发行上市同时符合下列两种情形的，可以适用简易审核程序。

一是，融资额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十，但最近十二个月内上市公司非公开发行股票的融资额超过最近一年末净资产百分之二十的除外；

二是，以询价方式确定发行价格、发行数量和认购对象，不得由董事会决议确定具体发行对象，且上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及持股比例超过百分之五的股东及其关联方不参与本次证券发行认购。

第四，加强对再融资违规行为的自律监管。

在提高再融资入口关审核效率的同时，对再融资存在的违规行为加重责任幅度，强化责任追究，落实注册制理念精神。包括对各上市公司及其控股股东、实际控制人、董监高违规行为全覆盖，对严重违规行为规定更为严厉的“冷淡对待”措施，对适用简易审核程序的违规行为从重处罚，避免简易审核程序被滥用等。

《发行承销实施细则》则共有五章四十条，包括总则、公开发行证券、非公开发行证券、其他事项和附则。澎湃新闻记者将重点内容梳理如下。

1，细则第七条规定，上市公司配股的，配股价格应当由上市公司与主承销商根据公司股票在二级市场的价格、市盈率及市净率、募集资金投资项目的资金需求量等因素协商确定。

2，上市公司向不特定对象公开募集股份，即增发的，可以全部或者部分向原股东优先配售，优先配售比例应当由上市公司与主承销商协商确定，并在发行公告中披露。

3，非公开发行适用简易审核程序的，不得由董事会决议确定具体发行对象。上市公司应当以询价方式确定发行价格、发行数量和发行对象。确定发行对象后，上市公司应当在提交注册申请文件前与相应发行对象签订附条件生效的股份认购合同。

4，上市公司、主承销商对非公开发行证券进行推介或者向符合条件的投资者提供投资价值研究报告的，不得采用任何公开方式，且不得早于上市公司董事会关于非公开发行证券的决议公告日。

5，八类情形将受到监管措施和纪律处分。

一是在证券发行过程中违反本细则规定，进行合谋报价、利益输送或者谋取不正当利益；

二是违反《科创板再融资办法》和本细则的规定，向不符合要求的投资者进行询价、配售；

三是上市公司、主承销商、证券服务机构等未按规定及时编制、报备或披露证券发行承销相关文件，或者所报备、披露信息不真实、不准确、不完整，存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

四是未及时向本所报备发行与承销方案，或者本所提出异议后仍然按原方案启动发行工作；

五是根据《承销办法》《科创板再融资办法》和本细则等规定，应当中止或停止发行而不中止或停止发行；

六是参与证券发行的投资者违反其作出的限售期以及其他相关承诺；

七是保荐机构和主承销商违反规定向上市公司、投资者不当收取费用；

八是违反细则的其他情形。

据上交所介绍，科创板再融资制度的设计，遵循以信息披露为核心的科创板股票发行注册制理念，以市场化、法治化原则为导向，结合上市公司再融资活动的特点，作出了针对性的优化和完善，包括优化科创板上市公司非公开发行审核程序，大幅缩短审核期限，设置小额非公开发行简易审核程序，并构建与之相适应的再融资发行承销业务流程等。与此同时，相关规则也进一步强化了上市公司信息披露义务和中介机构的把关职责，加大了自律监管措施的力度。