逼宫上海新梅：6个江西老表“一时之愤”还是“早有预谋”

        上海新梅（600732）担心的事情还是发生了。

        6月16日晚，上海新梅公告称，收到6家一致行动人来函，要求在公司2013年度股东大会中增加《关于免去张静静公司董事的议案》。

        现年40岁的张静静2003年至今任上海新梅董事长，是上海新梅实际控制人张兴标的女儿。张兴标持有上海新梅第一大股东（6家一致行动人举牌前）上海兴盛实业发展（集团）有限公司（下称“兴盛实业”）75%股权。

        目标上海新梅，6家一致行动人针对兴盛实业的夺宫大戏渐至高潮。

        上海新梅一口咬定6家一致行动人早有预谋，突然发难实属违规。但对方却说这是基于此前大股东频频高位套现，不顾中小股东利益，“一时之愤”签署一致行动人协议。

        一致行动人的定性和形成时间成为双方争议的焦点，中国证监会已经立案调查。

　　澎湃记者调查发现，6家一致行动人均与上海瑞南集团关系十分密切，但没有直接证据证明他们此前已经约定一致行动。

　　眼下，低迷的中国股市使那些股权分散的上市公司纷纷成为资本的举牌目标，证监会的裁决结果可能会对这些偷袭与反偷袭的股权争夺战形成重大影响。

突然发难

        6月12日，上海新梅发布的《详式权益变动报告书》（下称“报告书”）披露，2014年6月6日，兰州鸿祥建筑装饰材料有限公司（以下简称：兰州鸿祥）、兰州瑞邦物业管理有限公司（简称：兰州瑞邦）、上海开南投资发展有限公司（简称：上海开南）、上海升创建筑装饰设计工程中心（简称：上海升创）、上海腾京投资管理咨询中心（简称：上海腾京）、甘肃力行建筑装饰材料有限公司（简称：甘肃力行）签署《一致行动人协议》，欲“通过一致行动以扩大上市公司的表决权和影响力，以股东身份推动上市公司做大做强，提升上市公司经营业绩，维护股东自身合法权益。”

        6家一致行动人共持有公司总股本14.23%，而上海新梅现第一大股东兴盛实业持有公司总股本11.19%。若上述协议生效，6家一致行动人将成为上海新梅第一大股东。

        对于该报告书，上海新梅第一时间表态称，6家公司大部分集中于去年10月至11月底之间集中买入公司股票，6家一致行动人架构去年10月份时就已形成，实属早有预谋，因而不承认6家一致行动人关系。

        据上海证券报报道，其实在报告书公告两天前的6月10日，6家一致行动人就收到了上交所信息披露问询函，要求继续补充披露相关信息；此外，因涉嫌超比例持股未按照规定履行报告、披露义务等违法违规事项，证监会派出机构将对6家一致行动人实施立案调查。

        针对6家一致行动人提出的罢免董事张静静的议案，上海新梅称，“在中国证监会对相关股东的违法行为调查结果最终确认以前，本公司及本公司董事会应对相关股东提出的涉及公司治理的提案暂时搁置。”

        但6家一致行动人新闻发言人朱联告诉澎湃记者，即使6家一致行动人在接受证监会调查，但在调查结果公布前，“我们仍是上市公司的合法股东”，上海新梅无权剥夺一致行动人的提案权。

“导火索”

        朱联告诉澎湃记者，6家公司之所以签署一致行动人协议的导火索就是上海新梅新修改的《公司章程》以及年度股东大会会议地址选择和不提供网络投票对中小股东不公平。

        5月31日，上海新梅发布《关于修订<公司章程>的公告》，其中争议最大的就是原五十三条“单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以再股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人”的前面加了一个“连续12个月单独或者合计持有公司3%以上股份股东”的时间限制。

        上海华荣律师事务所律师许峰告诉澎湃记者，12个月的时间限定，剥夺了很多股东的提案权，违背了证券法和公司法的精神。

        此外，同日公告的2013年年度股东大会的通知中，上海新梅年度股东大会开会地址选在上海市沪青平公路8185号，距上海市中心人民广场的距离为58公里左右。

        朱联表示，鉴于以上损害中小股东权利的事实，6家公司才签署一致行动人协议。

        对于上海新梅对一致行动人早已存在的质疑，朱联坚决否认。她说，一开始都是个人的财务投资行为，因为当时上海新梅第一大股东兴盛实业一直在减持，股价也便宜，而且有重组预期，6家一致行动人是老乡，坐在一起有提及，但后来却发展上海新梅年报巨亏，重组失败，如果那时候卖掉股票从财务角度来看会造成巨额亏损，做出一致行动人的决议实属被动。

        朱联强调，“是历史改变了我们”。

6家一致行动人均与上海瑞南集团有关

        工商登记资料显示，兰州鸿翔注册资本150万元，法定代表人孙平持股权比例为33%，余下67%的股权持有人是曾明辉，一般经营项目为建筑装饰材料、五金交电、机械设备等；兰州瑞邦注册资本100万元，法定代表人同样是孙平，持股权比例为60%，黄国强持有余下的40%股权，主要经营项目为物业管理；甘肃力行注册资本300万元，法定代表人沈绍海持股权比例为60%，邓筱梅持股40%，经营项目与兰州鸿翔类似。

        上述三家企业办公地均在甘肃兰州，余下的三家企业均在上海，但有媒体实地采访发现，上海升创与上海腾京办公地早已荒废多年，附近老乡对这两家公司更是毫不知情。

        工商资料显示，上海开南注册资本1亿元，为6家之最，法定代表人庄有才持股权比例为80%，余下还有两位股东是王斌忠（10%）和曾勇（10%），经营项目包括实业投资、酒店管理、日用百货、建筑装饰材料、五金交电等；上海升创和上海腾京都为个人独资企业，投资人分别为吴清泉和叶军，前者主要从事建筑装饰，后者主要从事实业投资、企业咨询管理等。

        澎湃记者调查发现，这6家一致行动人背后均是一家公司的影子：上海瑞南企业发展集团有限公司（下称“瑞南集团”）。

        据报告书中披露的身份证号码显示，上述6家公司中的法定代表人或控制人曾明辉、孙平、沈绍海、庄友才、吴清泉、叶军均为江西省抚州市南丰县人，6人最大年龄差为20岁。其中庄友才还是瑞南集团的董事长兼总裁，而曾明辉、孙平、吴清泉目前仍还在瑞南集团下属子公司白银清正建筑工程设计有限责任公司做高管。曾明辉2009年至今任白银清正建筑工程设计有限责任公司执行董事和总经理；孙平2009年至今任白银清正建筑工程设计有限责任公司副总经理；吴清源2009年至今任白银清正建筑工程设计有限责任公司监事。

        工商资料显示，瑞南集团成立于2000年9月15日，注册资本1亿元，法定代表人为庄友才，持有股权比例为65%，除此外还有三位自然人股东：曾国才（15%）、曾勇（10%）、王斌忠（10%）。曾勇和王斌忠正式是前面提到的上海开南的自然人股东。

        瑞南集团产业覆盖股权投资、地产开发、资产经营、清洁能源、国际贸易等领域，旗下拥有六家控股子公司：白银银沪置业有限责任公司、兰州瑞兴达投资管理有限责任公司、白银瑞弘西部大市场服务有限公司、白银清正建筑工程设计有限责任公司、白银永强建筑装饰材料销售有限责任公司、庆阳瑞华能源有限公司。

        据瑞南集团官网显示，目前公司有三个项目：安宁区培黎街道旧城改造项目“瑞南.紫郡”、白银西部大市场项目、银沪大酒店项目。三个项目总投资额22.6亿元，且都位于甘肃省境内（兰州市和白银市）。

        而且上述三个项目中唯一的楼盘项目——“瑞南.紫郡”的物业公司就是前面提到的6家一致行动人中的兰州瑞邦物业管理有限公司。

        澎湃记者17日实地拜访位于上海徐汇区天钥桥路333号腾飞大厦2703室的瑞南集团，被前台告知公司高管都不在公司。

        关于上海新梅对6家一致行动人有何优质资产能带给上市公司的质疑。朱联向澎湃记者表示，“上海新梅的情况我们了解，我们的情况上海新梅不了解”。

        朱联称，目前披露的信息不能代表一致行动人真正的实力，一致行动人会在有利于公司、有利于股民的前提下尽最大的努力做好上市公司。

 律师：一致行动人违规要有定性证据

        上海新梅董秘何婧告诉澎湃记者，早在去年11月上海开南举牌购进公司股票始就怀疑背后有一致行动人，但当时公司正忙于重组事宜，无暇顾及。今年4月份，上海新梅重组失败后，第一大股东兴盛实业就开始向监管机构举报了涉嫌存在一致行动人的违规行为。

        上海华荣律师事务所律师许峰告诉澎湃记者，上述事实只能构成证监会立案调查的辅助性证据，并不是最后裁定的决定性依据。除非证监会查出此前6家一致行动人就有口头协议或书面协议。但反过来说，证监会既然立案调查，也说明已掌握一定的材料。

        上海杰赛律师事务所律师王智斌也认为上述事实只能说明这几家公司历史上关系亲密，极有可能早已是一致行动人关系，但还不能定性。除非证监会查出6家公司之间有实际控制关系，包括瑞南集团实际控制了6家公司的董事会，或者是此前6家公司已经形成一致行动人协议。

        到底是提前布局还是几个江西老的临时“激愤”，还要看中国证监会怎么说。

        据《证券法》第一百九十三条，发行人、上市公司或者其他信息披露义务人未按照规定披露信息，或者所披露的信息有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，责令改正，给予警告，并处以30万元以上60万元以下的罚款。对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告，并处以3万元以上30万元以下的罚款。

        眼下，为阻止6家一致行动人的夺权行为，上海新梅6月12日晚还发布了《修改<公司章程>的补充公告》。连续12个月的持股要求仍然存在，另外还严格限制了换届和非换届董事会的变更比例，分别为不超过全体董事的三分之一、四分之一。董事长当选的董事同意票比例从二分之一上调为三分之二。

        对于时间限制的争议，何婧告诉澎湃记者，增加时间限定是由于上海新梅当前面临着的特殊情况，因为一致行动人违规违法的可能性较大，而在监管机构公告审查结果之前要扼制他们的权益。至于时间限制，公司也参照了其他上市公司做法。

        6月12日晚上述一致行动人的消息公告后，截至6月17日收盘，上海新梅股价累计上涨24.46%，公司宣布18日起停牌核查。