申万与宏源拟2.049:1换股合并，新上市平台为“汇金金控”

        中国证券业最大并购案于7月25日正式“揭幕”。

        当日，申银万国证券有限公司（申银万国）与上市券商宏源证券股份有限公司（宏源证券，000563）共同召开新闻发布会，公布两者合并方案。澎湃新闻了解到，新存续公司将形成“投资控股集团（上市公司）+证券子公司”的母子公司双层架构。重组后，上市公司为投资控股集团，并可能会有个霸气的名字——“汇金金控”，而证券公司为子公司。

       国内首家上市券商宏源证券已于7月25日下午公告并购方案。根据公告，本次宏源证券与申银万国换股吸收合并的换股比例为1：2.049，即换股股东所持有的每股宏源证券A股股票可以换得2.049股申银万国本次发行的A股股票。

宏源证券股权溢价20%      

        “这是在‘新国九条’（《进一步促进资本市场健康发展的若干意见》）背景下进行的行业整合，其推进力度和整合方案都有新的意义。”一资深行业分析师说道。

世茂股份入股申万遭否决

        资料显示，汇金为申银万国与宏源证券的大股东。汇金直接持有申银万国55.38%股权，汇金的全资子公司建银投资持有宏源证券60.02%股权。

        申银万国官网信息显示，该公司由上海申银证券公司和原上海万国证券公司于1996年9月16日合并设立。总部在上海。申银万国现有194家股东，汇金公司是其第一大股东。

        截至2013年底，申银万国的前五大股东分别是汇金，持股比例55.38%；上海久事公司，持股比例13.38%；中国光大（集团）总公司，持股比例12.51%；小商品城集团，持股比例1.38%；东方明珠集团，持股比例0.93%。今年1月份，世茂股份公告称，公司拟以21.86亿元的对价收购光大集团持有的申银万国证券7.74%股权。如果交易能够完成，世茂股份将成为申银万国第三大股东。

    但这一股权转让已被上海证监局否决。世茂股份7月25日晚间公告称，公司于7月24日收到申银万国《关于世茂股份受让光大集团所持申银万国股份股东变更情况的函》，函中表述：申银万国于7月21日收到上海证监局《关于不予核准申银万国证券股份有限公司变更持有5%以上股权股东的决定》，上海证监局决定不予核准公司持有申银万国5%以上股权的股东资格。世茂股份表示，目前公司与光大集团正在积极地寻求解决方案。

    目前，申银万国是一家拥有4000多名员工，资本金67.1576亿元的大型综合类证券公司。除各直属总部外，申银万国在全国各地共设有16个分公司、155家营业网点。

        申银万国拥有控股子公司包括：上海申银万国证券研究所有限公司、申银万国期货有限公司、申银万国投资有限公司、申银万国创新投资有限公司和申万菱信基金管理有限公司，并在香港特别行政区设有申银万国（香港）集团公司和控股的上市公司——申银万国（香港）有限公司。申银万国还参股富国基金管理有限公司。

        宏源证券为中国首家上市证券公司。截至今年3月底，其第一大股东为建银投资，持股比例60.02%，第二大股东新疆凯迪投资、持股比例1.71%。新疆凯迪投资为新疆维吾尔自治区国资委的百分百子公司。

        截至2013年末，申银万国的总资产为708.27亿元、宏源证券的总资产为345.9亿元；净资本分别为124.118亿元和103.4亿元。合并后，新公司的总资产将达到1054.17亿元，列行业第五；净资本将达到227.518亿元，列行业第四。

申万拟发行100亿元次级债

        待此次重组顺利完成，“汇金系”下券商整合将再下一城。

        此前有接近汇金公司人士称，汇金系下券商的整合，除了申万与宏源的合并外，还有银河证券与中投证券的合并。之所以选中这四家整合，“是因为宏源已在A股上市，而银河已在H股上市、且可能回A。”

        汇金系券商的整合思路是，先大后小、要么合并要么出售。