小米股权架构曝光：小米科技只是“协议控制”的中国实体

        12月14日晚，那份让格力电器董事长董明珠“着急上火”的，小米公司入股美的集团（000333）的公告，也首次“泄露”了小米公司之前不讳莫如深的秘密：

        一是，小米科技2013年营业收入266亿元人民币，营业利润约4.8亿，净利润为3.5亿元；二是，董事长雷军持有小米科技77.8%的股份，为第一大控股股东。

        这两个细节与常人所理解的小米有较大出入。

        关于第一点，据之前华尔街日报自称拿到的一份机密文件，2013年小米公司营收达到270亿元，净利润为34.6亿元，是上述公告中披露的10倍。此外，雷军年初公布，小米2013年含税销售额是316亿元。为何相差那么大？

        值得一提的是，雷军12月13日在一个论坛上也谈及小米的销售额，“预计今年过700亿肯定没问题，我觉得明年过千亿，看得见。”

        关于第二点，早在2012年，金山软件一份文件披露，雷军持有小米科技超过三成已发行股份，在小米已经融资4次的情况下，如今雷军股份为何持续飙升？

        12月15日，小米方面向澎湃新闻（www.thepaper.cn）解释，小米科技只是小米公司旗下公司之一。小米科技的财富不能代表小米公司整体，雷军在小米科技的持股情况也不能代表他在整个小米公司的持股结构，“其他公司持股较少。”

        然而，关于小米公司架构如何设置、小米旗下有哪些公司，小米方面从未披露过，也表示不便公开。

        小米生态链产品规划总监孙鹏在微博中透露，自己便属于小米通讯员工，而非小米科技，此外还有小米移动软件等几个分公司。

        澎湃新闻（www.thepaper.cn）在工商总局网站上查到，小米在北京注册有两个公司，分别是小米科技有限责任公司和小米通讯技术有限公司，注册地都位于海淀区清河中街68号，是小米员工上班的所在地。

        小米市场负责人魏来则在微博上透露，小米采用的是VIE架构，

        所谓VIE结构，即可变利益实体(Variable Interest Entities)，也称为“协议控制”。中国公司如果想要在海外上市并符合中国监管规定，就必须采用VIE结构。这种结构涉及建立两个实体，分别位于中国和海外。中国的实体持有在中国开展业务所需的许可证和相关执照。另一个实体是一家离岸控股公司（通常选择注册在开曼群岛等避税天堂），海外投资者可以买进该离岸控股公司的股份。境外上市实体通过协议方式控制境内业务实体。阿里巴巴、百度都采用VIE架构上市。

        小米官方表示无法确认，也无法告知海外注册地信息。

        至于国内实体，业内人士猜测，正是小米科技。“这个净资产3.9亿的小米科技，显然是小米集团的核心企业。首先，它上面雷军持股77.8%，没有母公司法人。其次，这个公司营业收入达到265亿元，小米不可能还有比这个公司销售收入更大的企业了。”财经专栏作家向小田表示。

        小米采用VIE架构有迹可循。据工商资料，小米科技5000万元注册资本的股权结构为：雷军持股77.8%、黎万强持股10.12%、洪峰持股10.07%、刘德2.01%。上述四人均为小米管理团队成员。

        “这里面没有机构股东，说明小米融资是在境外的VIE结构上做的。小米科技本身是境内实体，大部分利润应该是通过协议的形式转移给了外资企业。”向小田说。

        “小米有避税嫌疑。”一位知情人士告诉澎湃新闻（www.thepaper.cn），北京地方税务局曾调查小米税收的问题，但之后不了了之。

        自VIE模式在中国互联网行业应用以来，政府监管层大多采取默许态度，但在投资并购、牌照发放等方面对VIE结构企业也存在多种限制，政策的变化加大企业对VIE模式的运用风险。

        值得注意的是，今年全国两会，雷军曾对VIE做出表态：“VIE是现有体制下，无数聪明人耗尽脑筋想出来的变通模式，这是一个妥协方案，绕了十万八千里的路，路上还有风险。”

        由于小米未披露公司架构，无法获知旗下企业之间的股权关系。

        据工商资料，小米科技和小米通讯的董事团队相同，雷军是两家公司的董事长。但前者的法人代表是雷军，后者是小米联合创始人、副总裁黎万强。

        此外，小米通讯的注册资本1.3亿美元，股东为小米香港公司（Xiaomi H.K. Limited）。“这家香港持股公司应该是小米公司旗下的。”向小田猜测。

        至于小米为什么用旗下的小米科技与美的合作，也有投资人感到疑惑：“奇怪他们用这个公司认购定向增发股票，这个公司资产越轻越好。”