北京证交所全解读｜一文读懂基础制度安排征求意见稿九大看点

北京证券交易所（以下简称“北交所”）宣布设立的消息仅过去一天，一系列基础制度安排正式向社会公开征求意见。

9月3日晚间，证监会发布起草形成的《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票注册管理办法（试行）》、《北京证券交易所上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》，并同步修订了《证券交易所管理办法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《非上市公众公司信息披露管理办法》，向社会公开征求意见。上述规章初步构建了北京证券交易所发行融资、持续监管、交易所治理等基础制度体系。

据悉，公开征求意见的反馈截止时间为10月3日。

北交所发行上市有何要求？再融资制度有哪些北交所特色？减持和激励机制又作了哪些规定？澎湃新闻（www.thepaper.cn）记者梳理了九大看点。

看点一：明确发行要求，需满足新三板创新层挂牌满12个月+不存在重大违法违规行为

征求意见稿指出，在北交所申请公开发行股票，对公司治理、企业经营、财务会计等方面设置较为包容的发行条件，维持与新三板创新层、基础层“层层递进”的市场结构。

一方面，发行人应当为在全国股转系统连续挂牌满十二个月的创新层挂牌公司。同时，发行人申请公开发行股票，应当具备健全且运行良好的组织机构；持续经营能力，财务状况良好；最近三年财务会计报告无虚假记载，被出具无保留意见审计报告；依法规范经营。

另一方面，要求发行人及其控股股东、实际控制人不存在三方面情形之一：一是最近三年内存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪；二是最近三年内存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为；三是最近一年内受到中国证监会行政处罚。

看点二：审核注册程序公开、透明、可预期，中小股东表决情况应单独计票并披露

首先，企业公开发行应当经董事会、股东大会审议，其中股东大会应当对中小股东表决情况单独计票并披露。

其次，北交所受理企业公开发行申请，审核判断企业是否符合发行上市条件和信息披露要求，并向证监会报送审核意见和发行人注册申请文件。

证监会对北交所审核质量和发行条件、信息披露的重要方面进行把关，作出是否同意注册的决定。对审核注册各环节时限、中止和终止情形作出明确规定，提升透明度。

看点三：强化信息披露要求，充分披露创新特征

征求意见稿指出，发行人应当按照招股说明书准则等要求编制并披露信息，注重以投资者需求为导向，结合所属行业的特点和发展趋势，充分披露创新特征。

同时，证监会将依法制定相关信息披露规则，并授权北交所提出细化和补充要求。建立发行上市预披露制度，发行人应当在北交所受理环节、提交证监会注册环节以及发行环节按要求披露招股说明书、发行保荐书等相关文件。

看点四：保荐和承销责任严格落实，北交所发行上市保荐同样适用《证券发行上市保荐业务管理办法》

征求意见稿明确，北交所发行上市保荐同样适用《证券发行上市保荐业务管理办法》，并对保荐人的履职要求以及保荐持续督导期限进行规定。

征求意见稿指出，北交所公开发行应当由证券公司承销，发行人可以选择直接定价、竞价以及询价等方式定价，证监会授权北交所制定发行承销业务规则。

看点五：再融资制度突出北交所特色，提供多种融资品种选择，设置针对性的风险防控机制

征求意见稿显示，为突出北交所市场特色，契合创新型中小企业需求，充分尊重企业发展规律和成长阶段，满足创新型中小企业多元化的融资需求，再融资制度方面，提供了普通股、可转债、优先股等多种融资品种选择。同时，引入授权发行、自办发行等灵活的发行机制，降低中小企业融资成本。

征求意见稿强调，为强化投资者合法权益保护，再融资方面设置了有针对性的风险防控机制。

一是要求上市公司合理确定募集资金规模，充分披露对外募资的必要性和合理性，保护投资者的知情权。

二是建立新股发行价格与二级市场交易价格挂钩机制，平衡新老股东利益。

三是明确了“以竞价发行为原则，以定价发行为例外”的发行定价机制，防范向关联方低价发行进行利益输送。

看点六：放宽减持时间和数量限制

征求意见稿表示，考虑到北交所上市企业从公开市场产生，通过减持进行套利的空间有限，放宽对主要股东、实际控制人和董监高减持时间和数量的限制，改为预先披露要求。

同时，适当延长未盈利企业股份锁定期，做好减持与限售之间的平衡。减持程序等具体内容由北交所规定。

具体而言，持股百分之五以上股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员，计划通过北交所集中竞价交易减持股份，应当在首次卖出的十五个交易日前预先披露减持计划，并按照北交所的规定披露减持计划实施情况。不过，减持其在北交所上市和全国股转系统挂牌期间，以竞价、做市交易方式买入的除外。

此外，拟在三个月内通过北交所集中竞价交易减持股份的总数超过公司股份总数百分之一的，除应按照相关规定履行信息披露义务外，还应当在首次卖出的三十个交易日前预先披露减持计划。

看点七：股权激励方面借鉴科创板和创业板经验，允许满足一定条件的主要股东、实际控制人等作为激励对象

征求意见稿显示，在股权激励制度设计上，北交所将借鉴科创板和创业板经验，允许满足一定条件的主要股东、实际控制人等作为激励对象。

同时，在股权激励价格和比例等方面，则延续新三板现行规定，满足中小企业需要更加灵活的股权激励形式稳定团队、持续发展的需求。

此外，员工持股计划的具体实施规则，将由北交所制定。

看点八：重大资产重组规定标的资产行业要求

征求意见稿显示，对于重大资产重组，规定了标的资产的行业要求，并明确发行股份购买资产的审核注册程序和底价确定依据。

此外，结合中小企业的特点，调整了重大资产重组的认定标准。

具体来看，一方面，上市公司实施重大资产重组或者发行股份购买资产的，标的资产应当符合北交所相关行业要求，或者与上市公司处于同行业或上下游。另一方面，上市公司发行股份购买资产的，发行股份的价格不得低于市场参考价的百分之八十。

其中，实施重大资产重组的标准，在营业收入指标下为：购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到百分之五十以上，且超过五千万元人民币。

看点九：明确公司制证券交易所治理要求

目前，上交所与深交所均为会员制，而新成立的北交所则为公司制。

征求意见稿表示，由于现行《证券交易所管理办法》主要是对会员制证券交易所作出监管安排，缺乏对公司制证券交易所的规定，因此有必要进行修订完善。具体来看，征求意见稿主要进行了三方面完善：

一是规定公司制证券交易所的组织结构。明确股东会、董事会、监事会、总经理的产生及职能。

二是明确和完善有关监管安排。

三是明确部分条款的适用安排。对于现行规定的“证券交易所的收支结余不得分配给会员”以及“席位”等表述，明确其仅适用于会员制证券交易所。明确公司制证券交易所董事、监事及高级管理人员须遵守诚实信用义务、兼职和回避规定等。