野蛮生长的基金子公司迎来资本金新规，一堆公司竟然不合格！

几乎什么都能做——在野蛮生长了逾3年后，基金子公司终于迎来了重磅监管。

近日，《证券投资基金管理公司子公司管理规定》和《基金管理公司特定客户资产管理子公司风险控制指标指引》两份文件的征求意见稿下发，拟对基金子公司设立门槛并予以净资本约束。

在业内人士看来，净资本约束对基金子公司的冲击最大，基金子公司作为通道的最大优势不复存在。此外，设立门槛也意味着基金公司要有能力为基金子公司兜底。

可见的是，自2012年底第一家基金子公司成立后，在信托、券商资管等机构均面临一些政策限制的背景下,“几乎什么都能做”的基金子公司成为金融机构的“新宠”。

截至2016年一季末，专户子公司家数达到79家，资产管理规模逼近10万亿元大关。其中，平安大华基金子公司——深圳平安大华汇通财富管理有限公司规模达到8407亿元，一个季度内剧增1000多亿元，成为规模最大的基金子公司。

在业内看来，上述两份文件的出台，体现了基金子公司牌照化的监管思路，虽然短期将面临各种阵痛、转型，但相信后续监管福利也有不少。

澎湃新闻就重点内容逐一解读：

设立门槛大幅提升

证券投资基金管理公司子公司管理规定(2016年4月18日修订稿）

【设立条件】经中国证监会批准，基金管理公司可以设立全资子公司，也可以与其他投资者共同出资设立子公司。

基金管理公司设立子公司，应当以自有资金出资，并具备下列条件：

(—)基金管理公司成立满2年；

(二）基金管理公司管理的非货币市场公募基金规模不低于200亿元人民币；

(三）基金管理公司净资产不低于6亿元人民币；

(四）最近3年没有因违法违规行为受到行政处罚或刑事处罚；

(五）不存在治理结构不健全、经营管理混乱、内部控制和风险管理制度无法得到有效执行、财务状况恶化等重大经营风睑，最近一年内没有因违规行为、失信行为受到行政监管措施达2次以上（含2次）：

(六）没有因违法违规行为正在被监管机构立案调查、司法机关立案侦查，或者正处于整改期间：

(七）中国证监会根据审慎监管原则规定的其他条件。

解读：非常清楚，基金公司要为子公司兜底，尤其对非货币规模的要求，实际上是要求基金公司拥有比较丰富的资产管理经验。现在基金子公司一个怪相是，由于基金子公司开展业务广泛，基本什么都能做，因此有部分公司子公司规模庞大，母公司基本就是个壳。

《规定》给了三条硬指标：成立两年、200亿元规模、净资产6亿元，大幅度提高了基金公司的准入门槛。

根据相关统计，截至今年一季度末，有60家基金公司管理的非货币公募规模不足200亿元。

成立不满两年的基金公司包括：新沃基金、新疆前海联合基金、金信基金、泓德基金、嘉合基金、创金合信基金、九泰基金、红土创新基金。

不过，有基金公司相关人士认为，这条等于新老划断，并不影响存量基金子公司。

上海法询金融信息服务有限公司董事长、金融监管政策研究院创办人孙海波也认为，该条应该是只针对新设基金子公司的时候对母公司要求大幅度提高，其实侧面反映出存量基金子公司牌照大幅度升值。

净资本约束到来

第十三条 【风险管理原则】特定客户资产管理子公司（以下简称专户子公司）应当建立全面的风险管理体系，采取有效风险管理措施，确保业务发展规模与其风险承受能力、风险控制水平及经营实力相匹配。

第十四条 【风险控制指标】专户子公司开展特定客户资产管理业务，应当持续满足下列风险控制指标：

(一)净资本不得低于1亿元人民币；

(二）调整后的净资本不得低于各项风险资本之和的100%;

(三）净资本不得低于净资产的40%:

(四）净资产不得低于负债的20%。

净资本和风险资本的具体计算规则，由中国证监会授权基金业协会另行制定。子公司控股或参股其他机构的，应当纳入风险指标的计算范围。

解读：基金子公司终于迎来净资本约束。

从整个资管行业来看，无论是券商还是信托，业务发展都要消耗净资本。有观察人士称，证监会此番，旨在与信托业看齐，消除监管套利空间。

更为重要的是，不同于之前的子公司设立，该项规定要追溯，监管给予要给过渡期，但最晚应该在2016年12月31日前达到标准。

孙海波看来，目前基金子公司只有两条路可以走，要不大幅度缩减通道业务要不大幅度补充资本。显然前者不太可能，即便缩减也不可能完全消失，结局最多是通道业务的通道费向信托公司和券商靠拢，作为通道之王的基金子公司动辄万分之一到万分之二的通道费将不复存在。

根据基金管理公司特定客户资产管理子公司风险控制指标指引(征求意见稿），净资本计算方法为，净资本=净资产-风险资产余额X扣减比例

尤其需要注意净资本比净资产更小，有很多扣减项，根据目前业务规模和子公司的净资产，估计扣减下来有不少净资本为负。

第十五条 【风险准备金】专户子公司应当按照管理费收入的10%计提风险准备金，风险准备金达到子公司所管理资产规模净值的1%时可不再计提。

解读：这条依然是对子公司和母公司的兜底能力提出了更高的要求，要求设立风险准备金。现在的疑问是，风险准备金要不要补缴，补缴的话对子公司可谓是极大的冲击。

举个例子，平安大华管理规模8407亿元，那么风险准备金按1%计提就是84亿元。

不知道有多少公司拿得出这笔巨资？

基金公司接盘？

第四十一条 【重大风险处置】子公司违法经营或者出现重大风险，严重危及市场秩序、损害基金份额持有人及其他客户利益的，中国证监会可以采取暂停子公司业务或责令基金管理公司清理、撤销子公司等行政监管措施。

专户子公司被清理、撤销的，基金管理公司应当按照特定客户资产管理合同约定的方式及程序，将存量业务转由经中国证监会许可具有资产管理资质的证券期货经营机构或其子公司进行管理。

解读：这里并没有用具有资产管理资质的“其他”证券期货经营机构或子公司进行管理，可能为基金公司接盘留下余地。

“旧业务”展期

基金管理公司特定客户资产管理子公司风险控制指标指引(征求意见稿）

第二十六条【过渡期安排】本指引自2016年1月1日起施行。相关过渡安排如下：

(一）基金资管子公司净资本不符合本指引第十五条规定标准的，给予一定过渡期，但最晚应于2016年12月31日前达到标准。

(二）基金资管子公司2016年1月1日之前已存续的各项业务规模可不按本指引规定计算风险资本。存量资产管理计划可以存续到期，但到期前不得开放申购或追加资金，合同到期后予以清盘，不得续期。

(三）自2016年1月1日起，基金资管子公司所有新设立的资产管理计划、资产支持专项计划，以及开展的其他业务，均需按照本指引规定计算风险资本，并根据特定客户资产管理业务全部管理费用收入计提风险准备金。

解读：基金资管子公司2016年1月1日之前已存续的各项业务规模可不按本指引规定计算风险资本。存量资产管理计划可以存续到期，但到期前不得开放申购或追加资金，合同到期后予以清盘，不得续期。

孙海波看来，根据以往监管和金融机构的猫鼠游戏，一定会有基金子公司的“旧业务”不断展期或干脆开放式管理，延长其生命线。