万科拟456亿收购深地铁旗下前海国际，宣布7月4日复牌

7月1日，万科A（000002）发布公告称，根据相关法律法规及规范性文件的规定，经向深圳证券交易所申请，公司A股股票将于2016年7月4日开市起复牌。

万科公告称，公司拟以发行股份的方式购买地铁集团持有的前海国际100%股权，初步交易价格为456.13亿元。上市公司将以发行股份的方式支付全部交易对价，初步确定对价股份的发行价格为每股15.88元，为定价基准日前60个交易日上市公司股票交易均价的93.61%。据此计算，上市公司将就本次交易向地铁集团发行28.72亿股A股股份。

在增发完成后，深圳地铁将获得万科20.65%的股权，从而一跃成为万科第一大股东，而华润的股权则将从目前的15.24%稀释到12.10%。按照规则，此次决议最终获得通过还需要经过第二次董事会以及股东大会表决。而股东大会需要获得三分之二的股东同意才可能通过。

此外，万科对深交所的回复公告中解释了独董张利平的回避问题，公告称，张利平所在黑石集团正和公司洽谈一项对其子公司的股权收购协议，其中牵扯多个商业地产平台，张利平认为深铁项目注入会影响万科对于此次协议的签署。回避表决符合规定。

公告提及，乔世波董事、魏斌董事和陈鹰董事就 2016 年 6 月 17 日召开的第十七届董事会第十一次会议的某些董事会议案的表决结果提出质疑，本公告出具之日前述事项还未达成共识。特提醒广大投资者注意投资风险。而在答复函中万科提及，华润三名董事仍存保留意见，公司将作进一步沟通。

万科A自 2015 年 12 月 18 日下午 13:00 起开始停牌，至今已有半年。

公告提及，2016 年 6 月 17 日，公司召开第十七届董事会第十一次会议，审议了以发行股份的方式向深圳市地铁集团有限公司（以下简称“地铁集团”）购买其持有的深圳地铁前海国际发展有限公司 100%股权（以下简称“本次交易”）等有关事项。

根据中国证券监督管理委员会《〈上市公司重大资产重组管理办法〉实施过渡期后的后续监管安排》的通知，及《深圳证券交易所上市公司信息披露直通车业务指引（2015 年修订）》（深证上〔2015〕231 号）等文件的相关要求，深圳证券交易所将对公司本次交易相关文件进行事后审核，待收到深圳证券交易所审核反馈意见补充披露完整后再申请复牌。

2016 年 6 月 22 日，公司收到深圳证券交易所下发的《关于对万科企业股份有限公司的重组问询函》（许可类重组问询函[2016]第 39 号），公司及相关方根据问询函准备相关答复内容，并对本次发行股份购买资产相关的信息披露文件进行了补充和修订，详见公司于 2016年 7 月 2 日披露的《万科企业股份有限公司关于深圳证券交易所<关于对万科企业股份有限公司的重组问询函>（许可类重组问询函[2016]第 39 号）的回复》和《关于发行股份购买资产暨关联交易预案的修订说明公告》等文件。