Z博士的脑洞｜员工持股计划从哪来，又会走向哪去

最近，国企员工持股新方案浮出水面。员工持股并非新鲜话题，其包含争议也并非我国独有。

路见不平持股相助

员工持股起源于20世纪20年代的美国，兴盛于20世纪70年代。经过世界经济发展和企业管理方式的不断演进，到今天变成了更为热门的议题。

从早期来看，员工持股理论根源于对资本和劳动关系不公平的抨击。

路易斯•凯尔索可算是员工持股理论的奠基人，其分散资本所有权思想及二元经济理论认为，自工业革命以来，资本的作用日益增强，美国建国初期到20世纪50年代，劳动投入对产出的贡献从90%下降到60%，而资本投入对产出的贡献却从10%上升到40%。这使得社会分配不公正问题将越演越烈。为此，1967年，凯尔索提出员工持股计划（ESOP），目的是分散资本所有权，让员工做主人，认为这样才能增强资本分配的民主性，协调劳资关系，提高劳动生产率。马丁•威茨曼则于1984年提出了利润分享的新思路，提出用分享制代替工资制。

其他相关理论如民主公司理论、第三条道路理论等与二元经济理论、利润分享理论相似，均强调员工持股的社会福利性，认为资本统治劳动会导致公平缺失，劳动统治资本则会导致无效率。只有通过劳动者持有资本而成为企业所有者，改变社会经济组织的产权结构，才能实现资本所有者与劳动者之间的共同利益。

人是资本也有价值

然而，随着社会演进，“劳动人民”的内涵或有所改变。劳动与资本的关系也发生了微妙移位。

20世纪50年代，出现了所谓的“现代经济增长之谜”。经济学家研究发现，即使在考虑了物质资本和劳动力增长后，还是很难解释为何美国的产出增长率大大超出了生产要素的投入增长率。人力资本理论把“无法解释”的部分归功于人力资本，同时认为，劳动者拥有人力资本的产权，人力资本应与物质资本等同收益。

20世纪90年代中期，利益相关者理论和专门投资理论认为，重要员工有更高的生产力，作为特型人力资本，对公司更有价值，必须保证其潜在收益。

从新制度学派或者产权理论契约的角度来解释，企业是一个人力资本与非人力资本共同订立的特殊市场合约，当科技、创新成为生产的核心动力，物质资本的地位相对下降，而人力资本的地位相对上升，企业要素所有者地位发生了变动。

因此强调员工持股的激励作用，已经从为了“保护”员工，逐渐变为为了“保住”员工，从而保证企业的创新能力和产生价值上来。当人力资本在社会财富的创造中作用越来越大，必须建立制度实现人力资本价值的回报、有效激励人力资本所有者。员工持股制度或可被视为是企业人力资本价值回报的一种变现。

美国支持员工持股

学而优则干，美国是个中典范。作为员工持股理论的集大成者，必须说，这一切，都是从实践中来，到实践中去，经过实践检验和修正的结果。迄今为止，美国是实施员工持股制度最成功的国家之一。

早在1797年，阿尔伯特•盖莱丁在宾西法尼亚州自己的玻璃工厂尝试实行了员工持股。到了19世纪末到20世纪初，美国的西尔斯公司用公司股票资助职工退休计划，增强了员工的工作积极性，提高了公司运营效率。上世纪70年代，美国出现了现代意义上的员工持股计划，加利福尼亚州报纸连锁公司的员工在计划指导下，不降低收入和积蓄，仅借助于无抵押权信贷持股。

美国国会为了鼓励和规范员工持股计划，制定了很多相关法律。比如，1974年通过的《职工退休收入保障法》是促进员工持股的最重要法律之一，随后，1984年《税收改革法案》、1996年《美国小企业就业保护法》、1997年《纳税人减赋法》、2001年《经济增长与减税调节法》等不断出台。

金融机构也予以了有力支持。通常美国员工持股计划，一种是杠杆型，成立基金会向银行贷款买股东股票，统一管理将贷款还清后，股票归职工所有；另一种是非杠杆型，主要由自有资金购买公司股票，公司提供一定数额的股票或购股现金。美国还发展出其他员工持股方式，如股票期权计划、利润分享计划以及股票分红和优惠价购买计划等等。

美国员工持股计划的成功，因为其广泛参与原则和高福利低风险性质，也因为其相关法制健全、金融市场成熟。

同是持股各为其主

其他国家也在员工持股上做了各种尝试。但显而易见，不同国家的制度设计、发展背景不同，其即使使用类似的计划，目的和实现路径都有所分别。

英国的员工持股计划主要是希望能够增加企业员工积极性，增强企业活力，促进经济发展。1970年代以后，英国政府积极鼓励企业实行员工持股，是为了摆脱由“石油危机”引发的严重经济衰退；1979年，撒切尔夫人大力推行私有化，员工持股制度快速发展。研究表明，多数经理人员认为员工持股对激励员工和提高生产率有积极效果，各界都大力赞成。

日本的员工持股计划则并不把提高员工的参与意识当做主要目的。其主要强调员工与公司的一致性和一体性，福利性较低，主要由员工自己出资，强调分担利益和风险，若退出再进入就很困难。二战后，日本开始仿效推行美国的员工持股计划，主要目的是保护国内公司，避免其被外国资本吞并，并保持股东队伍稳定。

法国员工持股计划强制性意味很浓，政府将实行员工持股作为一个政治问题，同时也高度重视维护国有企业的利益。实行非国有化运动以来，向内部员工出售股份的做法已经成为惯例，但其流程非常严格。国有企业实施员工持股，要由政府成立一个专门委员会进行清产核资，企业股票优先售与本企业员工，限制外资进入，企业留些股份奖励长期持股的员工股东。而且，员工持股企业有一个核心股东，主要的目的是防止外资自由买卖企业的股票。这样形成了核心股东、普通居民的认购者、员工持股股东三道防线，维护国家和企业的利益。

目的错全都错

员工持股计划也有不太成功的例子。

20世纪80年代末90年代初，俄罗斯开始了从原来的以国有制经济为基础的计划经济体制向以非国有化和私有化为基础的市场经济体制过渡。当时的大规模私有化运动，主要主张是把国有资产量化到个人，每人无偿获得一份国有资产，以体现社会公平。

1992年，小型企业采取向本企业内部员工出售或租赁，中型企业采取转化为公众持股公司的方式，开始了员工持股计划。企业员工可以无偿获得企业25%的无投票权的普通股票。政府则向每个公民发放了价值1万卢布的私有化证券购买公司股票。俄罗斯采取了拍卖、竞标、买断资产等多种方式进行私有化。

但结果不尽如人意，未能实现社会公正改革的目标。

普通员工的股份最后绝大多数到了企业高层和一些资本寡头手中。对于工人而言，股票只是账上拥有，实际用途太小，他们基本上不可能参与企业运营监督管理，更不要说决策，由于当时经济状况较差，分红也几无可能。对于企业而言，进行这种股份制改革后并没有真正新资金投入，也没有管理层机制的改革，无法解决企业长期运营困难的问题。因此，很自然的，逐步形成股票向少数人集中的趋势。私有化的结果是金融资源掌握在企业高层人员以及政府官员手中，表面上的员工持股计划非但没有促进社会民主发展，更没有实现劳资合作，反而使国有资产流失，公众利益受损。

中国的试错

中国的员工持股计划也在不断逡巡前进。仅从国家政策法规对于员工持股的态度就能看出来。

20世纪80年代初，为筹措资金，一些企业开始内部职工股份制试点。

1991年，国家体改委首次对内部职工持股的试点进行限制规范。

1992年5月，多部委发布《股份制企业试点办法》、《股份有限公司规范意见》，首次从法律上承认职工持股的法律地位。

1993年4月，国务院发出紧急通知，要求立即制止发行内部职工股中的不规范做法。

1993年7月，国家体改委发出《关于清理定向募集股份有限公司内部职工持股不规范做法的通知》。

1993年12月，《公司法》的颁布使股份制试点进入依法设立、规范发展的阶段。

1994年2月，发布《关于社会募集股份有限公司向职工配售股份的补充规定》。

1994年6月，国务院发文禁止批准设立定向募集公司，暂停职工持股工作。

1998年5月，国家工商管理局制定《关于国有企业改革中登记管理若干问题的实施意见》，职工持股会或工会代持的法律地位确立。

1998年11月，中国证监会发出《关于停止发行公司职工股的通知》。

2000年12月，中国证监会明确，不允许通过职工持股会和工会持有公司股票。

2005年4月，国家发布《企业国有产权向管理层转让暂行规定》，探索中小型国有及国有控股企业国有产权向管理层转让。

2008年7月，财政部下发《关于清理国有控股上市金融企业股权激励有关问题通知》，规定国有控股上市金融企业不得擅自搞股权激励。

2008年10月，国资委发布《国务院国资委关于规范国有企业职工持股、投资的意见》，规范国有企业改制中的职工持股行为，规定国企职工持股不得处于控股地位。

2010年11月，财政部等发布关于规范金融企业内部职工持股的通知，进一步严格规范金融企业的存量内部职工股管理。

2016年8月，国务院国资委等三部门印发《关于国有控股混合所有制企业开展员工持股试点的意见》，明确改革时间表和路线图，将在年内启动试点。

改？还是改？

持股？还是不持？这是个问题。员工持股的进程蜿蜒崎岖，不仅每作一波，常三过折笔，而且每一折，恐怕背后也波澜壮阔。

从时间条上看，我国员工持股的发展与整体经济发展、经济体制改革关系紧密。

由计划经济和国有资本经济走向市场化，股权问题作为企业产权结构调整问题，怎么改？本来就是中国经济改革中的一个难于逾越的门槛。

最初的内部职工持股方式，不久问题就逐渐显现，内部职工股向外扩散、法人股给了个人、或者私下转让、炒买炒卖缴款收据、认股指标等层出不穷。

叫停。

而此后由职工出资买断企业的存量净资产，再改制为股份公司或股份合作企业，或由职工集资组成持股会，买断大中型国有企业的部分净资产，组成国有企业法人股和职工持股会组成的有限责任公司，存在大量不规范运作。

叫停。

至于用股票期权制度鼓励企业管理者持大股和管理者群体控股，则很快遭到了社会的热切关注和激烈反对。

叫停。

然而，这些员工持股计划和不让持股计划里，往往同时存在着国有资产流失、企业家政策夹缝中的两难、和产权纠纷中的双输现象。而许多遗留问题，随着各种反复，至今未能解决，甚至交叠积累，越来越多。

于是，一次次规范、叫停、规范、重启，也许证明了，很难，但势在必行。

后记

恕我未能将结论和评论讲得多么明晰。

然而结论与评论也许跃然纸上。

思路上的节奏至关重要。改革之事，首先要看大势。国家经济发展到什么地步，则需要相应的机制来调理市场。美国的同股不同权设计，也明显经历了大萧条后的湮灭，和80年代后随着科技创新成为企业动力的复兴。不同时期需要不同的设计，市场变化不会给思想僵化以余地。

目标的明晰至关重要。多重目标实现的确是最佳境地，但现实往往有种种限制，需要分清当前最主要目标，法国重视公平、英国重视收益、日本重视稳定，因此采取方式皆有不同，侧重点有异。目标是否正确取决于是否与现阶段发展相契合。

市场下的改革是为了更好的均衡，所以要考虑到市场动态，而政策要有相当的一致性和可持续性。说到底，最简单的问题，你想叫谁持，人家真愿意持吗？你不想叫谁持，人家真就持不了吗？人家真持或不持了企业能够好吗？

国企改革牵动亿万人心，也牵动许多人的命运。新政策如履薄冰，显现出改革的不容易。但谨慎的尝试或是一个良好的开端。

希望员工持股等改革能够取得好成绩！