深铁董事长谈入股万科：有对赌协议，若受阻有第二方案

据国家发改委网站公布的信息，9月8日14时30分，国家发展改革委组织召开城市轨道交通投融资机制创新研讨会，深圳市地铁集团董事长林茂德在会上谈到了入股“一个上市公司”的原因。林茂德称，入股是因为其现金流非常好，林茂德透露，入股万科存在对赌，（成为大股东后）其必须每年每股分红1元，林茂德继续表示，深铁已经为这一方案失败做好二手准备，第二方案为将地铁上盖资产培育成熟后注入国资名下的上市壳公司。

林茂德称：“下一步准备做三件事情：一是继续探索“轨道+物业”模式，继续在四期规划建设当中储备土地资源、开发土地资源；二是一定要有开放的心态、改革创新的心态搞PPP，多拿两条线搞标准的PPP建设，引进社会资本，打造PPP建设的模型；三是要让我们的上盖物业资产证券化。”

其中万科是其资产证券化的路径之一。

“大家都知道我们正在参与一个上市公司的事，但是又不能多说，很多人问我为什么要参与，第一，我跟他对赌，我们持你20多亿股值后，必须保持每年分一块钱给我，每年都要分20亿给我，相当于现金流很好。第二，他过去20多年增长100多倍，他未来十年增长1倍我就赚500亿，增长2倍我就赚1000亿，我贷款就有还款来源了。”

林茂德称，如果第一方案受阻，未来深铁将采取第二方案，即用利用国资的上市公司壳资产“用零划转的方式划给地铁集团”，而地铁集团把上盖物业培育成熟以后，再用这个上市公司来购买地铁集团的运营资产。

林茂德提及的上市公司即为万科集团（000002.SZ，02202.HK）。今年6月17日晚间，万科发布资产重组方案，深地铁将以456.13亿元的资产注入成为超过宝能系的万科第一大股东，方案已经通过第一次公司董事会。

公告显示，万科拟以发行股份的方式购买深圳市地铁集团持有的前海国际100%股权，初步交易价格为456.13亿元，全部交易对价交易以发行股份方式支付，初步确定对价股份的发行价格为每股15.88元，即定价基准日前60个交易日万科股票交易均价的93.61%。据此计算，万科将就本次交易向地铁集团发行2,872,355,163股A股股份。

而当天的董事会上华润方面三名股东提出明确反对，至此万科原大股东与管理层的分歧一直没有解决。

8月22日，万科方面在公司业绩发布会上表示，针对万科深铁重组案第二次董事会审议何时举行并没有具体时间表，在各方达成共识之前不会召开。

以下为林茂德讲话全文：

尊敬的胡主任，尊敬的包会长，各位领导、各位同仁，大家下午好。首先，参加这个座谈会我还是要说一句感谢的话，感谢我们国家发改委在简政放权之后召开今天这样一个交流会，搭建这样一个交流学习的平台，让我们从中学到很多宝贵的经验。这个会也让我思考一个问题，从城市轨道交通来看，1862年开始伦敦有第一条，150年，为什么我们十多二十年就超越了，就领先了？高铁从1965年10月1号新干线运营以来，50多年了，但是我们一二十年就超越了，我们是靠什么力量超越的？我们是靠国家的力量，靠制度的力量来超越的，所以我特别要感谢国家发改委，感谢各个部位，感谢协会，在过去城市轨道交通发展中给我们的行业指导、行业战略布局、行业建设标准的制定和把关，以及在行业创新方面，特别是关于城市轨道交通装备技术的国产化推进，国家的力量起了很大的作用。这样保障我们城市轨道交通又快又好的发展，建立了又快又好发展的基础。也特别感谢协会，包会长召集我们开会，马上研究“十三五”的发展，无人驾驶怎么推？逼着我们表态，我觉得这个交流非常好。

我代表深圳地铁做一个汇报，我争取10分钟。第一，地铁的基本情况。我们成立18年，全资国有企业，上半年到8月份，我们大概2600多亿总资产，1700多亿净资产，33.7%的资产负债率。员工人数16000多人，员工人数平均年龄29岁，正高级职称48人，副教授级高工680多人，720人的高级工程师队伍，中级工程师为主的中级职称是1400多人，所以我们有2100人的工程师队伍来保证地铁建设发展的需要。

我们整个城市在做两个事，调整城市的总体规划，调整城市的轨道交通网络规划，因为过去的规划不能满足今天发展的需要了。原来500多公里调成700多公里，现在说一定要调到1000公里以上，我们正在调。地铁集团在做什么事呢？做三件事，一是建设地铁；二是运营地铁；三是经营地铁。

建设地铁，我们2015年完成建设投资286亿，占全市固定资产投资10%，这就说明轨道交通在全市固定资产投资比重大，非常重要。我们建设有两个体会，一是大标段BT建设推进，资源配置比较到位，质量能保证。二是在建设当中对准詹天佑奖、鲁班奖，我们几条线拿到了四个詹天佑奖、一个鲁班奖，都是高标准的建设，百年工程不能交学费。

运营地铁，2015年我们全市五条线178公里，每天平均客流307万，全年11.2亿人次，全年我们票务收入光算地铁公司是10亿，港铁20公里有10亿多，除掉以后是23亿票务收入，2块钱的票务起步，我们运营的简单生产成本打平，盈利1亿1500万。我们平均票价就2块多钱，9亿多，2.52元，我查了一下港铁老大哥的票价，2014年的客运人数是19亿5千万人次，票务收入162亿港币，8.1元一张票价，我们也就是它的1/3的水平，所以我们很羡慕他有一个票价的调整机制，我们没有，我们一调，老百姓就有意见。我们的运营，我们自己做了两个工作，怎么提高自己的标准化管理、定额管理、军事化管理，降低成本。一个是输出管理，我们在埃塞俄比亚管理了两条轻轨，反映还可以，当地招了800多人，300多人到深圳培训，当地交通部委托我们发证，委托我们制定标准，现在有7个国家在跟我们谈地铁管理、输出管理，是降低成本，电费占运营成本的比例比较高，我们除了搞院士工作站、博士后工作站，降低电费的工作以外，我们还做了一件事情，参加国家电力交易的改革。地铁作为交通运输企业，现在是第一个大宗用电交易的单位，我不知道是不是唯一一个。从二季度开始，月份开始交易，到现在三季度，9月份还没有出来，我们已经节约了1亿2000万的电费。几年前是占28%的成本比例，现在降到22%，当然还有其它的。

第三块业务，我们经营地铁，地上空间的开发和上盖物业的开发，我们做了很多工作，我不讲了。

我们市政府、发改委很聪明，把广深港、平安铁路这些大铁建枢纽路全部交给铁路公司一体化建设。主要讲我们的创新，第一个创新，发展观念的创新、理念的创新。我们提出两个理念，一是建地铁就是建城市，一定围绕建城市来建地铁，建地铁一定要城市建好，配合起来。二是建地铁一定要建立一个可持续发展的模式，如果不可持续发展，以后会负担很重。

第二个创新，“地铁+物业”的模式。怎么让铁路建设带动土地和房产的升值，反哺地铁投资，解决这个问题。我们做了一些探索。我们的主要探索是，土地分层出让，土地怎么在国家政策的情况下进行一些创新。我们核心的创新是土地的作价入股，把土地资源化、资产化、资本化，然后通过土地的评估、作价吸引地铁公司入股进来，让地铁公司建地铁的时候同步规划、同步建设，把效益最大化。在上盖物业开发的过程中，因为有稿子，我不详细讲。我们突破消防规范，建筑标高建筑的规范，以及其它指标的建设规范。比如四小时燃烧试验，分层出让以后，下面是工业用途，下面是民用开发，要燃烧四小时不影响上面的柱、梁的建设标准和质量。我们怎么解决的？我们请中国科学大学国家防火实验室做了三个防火国家课题，做完以后请国家消防总局去验收，验收这个标准就可以成为我们盖房的标准。还有一个创新是进行财务制度的创新，除了土地的创新以外，财务制度的创新，那么一个亏损企业怎么让它设备延缓进入当期的经营成本，利息延缓进入成本，当开发的利润出来以后怎么可以把它冲抵掉。我们用了这个办法，效果还不错，用我们一个集团一个法人，下面建地铁、运营地铁、开发地铁，运营亏损、开发赚钱，冲抵掉，省掉很多税，用了这个模式。我们拿到土地以后，让土地最大限度的价值化，不要自己开发，完全采取合作开发。我们有多种合作开发的模式，主打的开发模式就是协议开发，百分之百的产权是地铁集团，你是作为投资人进来参与开发，你就分得税后回报，这样我们在税收上还可以占点便宜，他纳完税再走，拿回来的税收我们可以进行税收优化。这是我们创新做了一下工作。

下一步我们准备做三件事情：一是继续探索“轨道+物业”模式，继续在四期规划建设当中储备土地资源、开发土地资源；二是一定要有开放的心态、改革创新的心态搞PPP，多拿两条线搞标准的PPP建设，引进社会资本，打造PPP建设的模型；三是要让我们的上盖物业资产证券化。

大家都知道我们正在参与一个上市公司的事，但是又不能多说，很多人问我为什么要参与，第一，我跟他对赌，我们持你20多亿股值后，必须保持每年分一块钱给我，每年都要分20亿给我，相当于现金流很好。第二，他过去20多年增长100多倍，他未来十年增长1倍我就赚500亿，增长2倍我就赚1000亿，我贷款就有还款来源了。

资产证券化我们有第二方案，第二方案我是可以说的，如果我们第一方案受阻，第二方案就是我们用国资上市公司的壳，用零划转的方式划给地铁集团，地铁集团把上盖物业培育成上市公司，培育成熟以后，规模够了以后，用这个上市公司来购买地铁集团的运营资产。特别是1号线每天100万客流，可以满足上市公司回报的。谢谢大家。