宝武合并草案9处内容遭质疑，上交所发函要求说明问题并修改

两个月时间绘制出来的中国钢铁航母蓝图尚有瑕疵。日前，宝钢武钢日前披露的合并方案多处内容遭到了上交所的质疑。

9月28日，宝钢股份（600019）、武钢股份（600005）同时收到了上交所发出的信息披露问询函。上交所对之前提交的《宝山钢铁股份有限公司换股吸收合并武汉钢铁股份有限公司暨关联交易报告书（草案）》（下称“《吸收合并报告书》”）进行了审阅，需要两家公司就有关问题作进一步说明和补充披露。

此前的9月22日，宝钢股份、武钢股份相继发布公告，披露了《吸收合并报告书》。合并方式主要为宝钢股份向武钢股份全体换股股东发行A股股票，换股吸收合并武钢股份，武钢股份、宝钢股份换股比例为1:0.56；宝钢股份为本次合并的合并方暨存续方，武钢股份为本次合并的被合并方暨非存续方；武钢股份现有的全部资产、负债、业务、人员、合同、资质及其他一切权利与义务由武钢有限承接与承继，自交割日起，武钢有限的100%股权由宝钢股份控制。

然而，上交所认为该《吸收合并报告书》中有9处内容尚有疑问，甚至有前后自相矛盾的问题。质疑点如下：

一、关于本次交易方案

1、草案披露，本次交易完成后，宝钢股份每股收益可能存在下降 的风险。根据德勤出具的备考审阅报告，假设本次重组于2015年1 月1日完成，本次交易会导致宝钢股份2015年度、2016年1-6月的 每股收益和净资产收益率下降。请公司结合武钢股份的持续盈利能力等补充披露本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第 四十三条第一款的规定。请财务顾问发表意见。

2、草案披露，本次交易中武钢股份的债权债务将由武钢有限承继，自交割日起，武钢有限股权由宝钢股份控制；武钢股份已经获得 截至 2016 年 6 月 30 日尚在履行的、融资合同中存在限制性条款的全 部金融债权人和部分一般债权人关于同意相关债务转移的同意函，宝钢股份已经获得截至 2016 年 6 月 30 日尚在履行的、融资合同中存在 限制性条款的全部金融债权人关于同意本次合并的同意函。请公司补充披露：（1）截至目前武钢股份和宝钢股份尚未取得相关债权人同 意函的具体情况及其对应的债务比例；（2）上述未取得同意函的债务中，是否存在明确表示不同意本次交易或要求提前清偿的债权人， 如有，其对应的债务能否在合理期限内偿还完毕；（3）如本次交易 未获同意，是否会对本次交易构成实质上的法律障碍，公司拟采取的应对措施。请财务顾问和律师发表意见。

3、草案46页第一段披露，武钢股份现有的全部资产、负债、业务、资质、人员、合同及其他一切权利和义务将由武钢有限承继与履行并承担经营后果，武钢股份自交割日起十二个月内负责办理将相关 资产移交至武钢有限名下的相关手续。第二段同时披露，武钢股份应 当于交割日前将武钢股份现有的全部资产、负债、业务、资质、人员、合同及其他一切权利和义务划转至武钢有限，与第一段内容相矛盾。请公司明确本次交易相关安排，补充说明武钢股份资产、业务等转移 至武钢有限是在交割日前还是在交割日后完成。同时，请公司通读草案全文，核实是否存在文字错误并做相应更正。请财务顾问发表意见。

二、关于被吸并方的资产权属瑕疵及经营情况

4、草案披露，武钢股份尚有本部实际拥有和使用合计面积为94329.27平方米的29处房产因历史原因登记在武钢集团名下，武钢集团承诺本次合并完成后2年内过户至本次吸收合并方案确定的 武钢股份资产接收方或下属子公司名下，请公司补充披露：（1）上述房产登记在武钢集团名下的原因及主要考虑；（2）上述房产未于本次交割日后12个月内随同其他资产一并移转至武钢有限的原因，并结合上述情况说明上述房产过户是否存在法律障碍。请财务顾问和律师发表意见。

5、草案披露，武钢股份尚有正在使用的房屋合计980261.30平方米因历史原因尚未取得房屋所有权登记证书。请公司补充披露未取得房屋所有权登记证书的原因，说明标的资产是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》关于资产权属清晰的条件，后续权证取得是否存在法律障碍。请财务顾问和律师发表意见。

6、草案披露，武钢股份2010年筹划配股交易时，武钢集团承诺在国际商标注册完成后，将尽快完成商标转让工作。2016年9月22日，武钢股份召开第七届董事会第五次会议，审议通过豁免原有商标转让承诺的议案。请公司补充披露豁免原有商标转让承诺的原因及合理性，豁免议案还需经过哪些决策程序，豁免转让的商标占武钢股份无形资产的金额比例。请财务顾问和律师发表意见。

7、草案披露，武钢股份持有武汉市污染物排放许可证（临时），请公司补充披露武钢股份持有临时污染物排放许可证的原因，预计取得污染物排放许可证的时间，如到期不能取得的应对措施。请财务顾问和律师发表意见。

三、关于去产能情况

8、在目前国家大力推进供给侧改革、钢铁行业去产能的宏观背景下，本次交易引起市场广泛关注。请公司补充披露：（1）宝钢股份和武钢股份目前是否有压减产能的任务指标；（2）本次吸收合并对于落实去产能政策、实现产业结构转型升级、提高行业集中度的具体体现;（3）两公司前述压缩产能的计划是否会因合并而受影响。请财务顾问发表意见。

四、其他问题

9、草案披露，宝钢股份拟购回退出A股限制性股票激励计划的激励对象尚未达到解锁条件的限制性股票1653万股。请公司补充披露公司退出股票激励计划相关的会计处理，说明是否适用股权支付会计准则中加速行权的处理方式，并分析对公司的财务影响。请财务顾问和会计师发表意见。

另外，上交所给此次问询回复限定了时间，要求公司在10月11日之前，针对上述问题的细节进行书面回复，修改《吸收合并报告书》并披露。

澎湃新闻（www.thepaper.cn）就上交所问询事件致电宝钢股份董秘办，对方称“目前没有什么可以说，一切看公告解释”。

值得注意的是，除《吸收合并报告书》内容遭上交所质疑外，宝武合并在公司前景预期上也被看衰，国际知名评级机构惠誉和标普都表现出不同程度的悲观。

早在6月底宝钢武钢正式宣布合并之际，惠誉就将宝钢的评级置于评级变动观察状态，以反映其信用状况可能出现此类变化，以及其与政府之间可能因为规模扩大而增强的战略关联性。　9月22日宝武合并方案一出，惠誉随即发表评论，认为合并后新集团的业务状况将会强化、合并也标志着行业整合的里程碑。但惠誉同时指出，重组后新集团的财务指标可能变弱，因为武钢具有杠杆率高的财务状况。另外此次合并将不会直接影响到整个行业的去产能。

另一评级机构标普也在宝武合并方案宣布的第二天将宝钢集团及其子公司评级列入负面信用观察名单。标普表示，宝、武合并后对新集团和合并后的股份公司的财务和业务前景均可能造成负面影响，并特别提及武钢集团较大的债务给新集团带来的隐忧。该评级是被移出观察名单还是遭遇降级，主要取决于宝、武合并的实施状况和整合水平。

标普全球评级信用分析师袁杰表示：合并后集团的协同效应需要一段时间才能实现，标普预计武钢集团竞争力较弱的产品组合和较低的经营效率会影响宝钢集团相对较强的竞争地位和盈利能力，因此新集团整体竞争地位可能受到削弱。