上证所魏刚：有些险资运作不直接违法，但道义上站不住脚

上证所资本市场研究所所长兼发行上市部总监魏刚12月9日表示，收购是市场正常的机制，但是它一定要有一个边界，避免负面效应。今年比较火的收购与反收购，很多上市公司修改公司章程设置反收购的壁垒，但这方面目前没有太多的法条支持。

谈及近年险资举牌上市公司的现象，魏刚表示，“从监管层来说，我们也非常被动，有一些行为并不直接违反《证券法》的规则，但是道义上站不住脚，因此规则上需做一些调整。例如，证监会能不能在事前有一些法律授权，在事前能够做一些干预，同时在事后有相应的规则，支持监管真正长牙齿，发挥作用。”

魏刚12月9日出席证券日报主办的“第十二届中国证券市场年会”发表主题为“中国式公司治理的特点与改革的要点”的演讲，他认为，上市公司治理现在主要面临“企业内部治理动力不足；外部监管的有效性不足；大股东管理层与中小股东利益不一致；国有企业激励不足和民营企业的约束不足”等问题。

针对存在的问题，魏刚表示，应该从三方面来着手。第一，继续推进监管转型，强化外部的监管，下一步要考虑怎么样帮助市场各方要参与到上市公司治理的过程中来。

第二，加强制度的供给，强化规则的支持。上市公司治理有多部法律，时间上来说都有某种程度的脱节，《上市公司监督管理条例》、《上市公司治理准则》、《上市公司收购管理办法》这几部涉及到上市公司治理的法律都在修订的过程之中。

第三，更好地建立激励约束机制，强化市场功能。比如，涉及到大股东管理层和中小股东利益不一致的问题，能不能采取一些滚动期权的方式，防止激励过度又防止激励不足；独立董事的选聘上面，能不能有一些市场化的机制，天然地把独立董事和大股东关系撇清，让干活的独立董事有足够的话语权，不干活儿的独立董事通过市场的评价退出市场。

（原文标题为《上交所魏刚：收购是市场正常机制 但要有边界》）