快评｜“发飙式监管”正当时：为刘士余主席鼓掌

12月3日，证监会主席刘士余在证券投资基金协会上针对万能险举牌批评的愤怒程度用“发飙”两字也不为过。我认为这不是“发飙式”发言，而是“发飙式监管”，因为不讲重话不会引起注意，或者说还是我行我素肆无忌惮，是不得已而为之发出的警示，是开的“马前炮”。金融创新必须遵守金融产品及运用的底线，防范金融风险是金融监管之纲，守住了这条底线，金融创新才能纲举目张。

残酷的市场告诉我们：往往金融创新在先，金融监管滞后，不断地金融创新就是为了规避金融监管，当前“一行三会”的金融分业监管已不适应现在金融混合经营的出现，金融产品的混合出现，一行三会的协调监管、合并监管已迫在眉睫。本人2014年6月在上海证券报上发文《无风险收益高企是中国股市不景气的根源》中提出的成立以央行主导“三会”的“伞型监管”模式看来迫在眉睫，以防止跨行业监管套利，以及由其引发的风险外溢乃至整个金融行业的风险，比如我下面提出的建议中有些规则不是一个监管部门能定的，或者说是跨部门的。

用于证券市场投资的保险资金应为长线资金、稳定资金、风险偏好以保守型为宜，而目前万能险不仅是激进型而且在资金来源方面存在高杠杆，且在资金来源方面存在银行理财资金或银行募集资金跨行业监管套利的情形。2015年股灾的一个重要原因之一就是除了场内允许的融资外，场外配资杠杆更是放到1：5以上，将股市现货市场变成了期货市场来炒作，酿成了中国股市历史上不可抹灭的股灾。

作为稳定金融市场，防范金融风险，坚决降低杠杆的运用，尤其是经历了股灾，已成为从最高层到监管层的共识。股市慢牛成长，当属需要保险行业稳定普及发展，然保险养老金以购买蓝筹优质上市股票为主，不适合参与短线指数市场对冲炒作，更不适合举牌炒作甚至干扰实体经济的正常运行。

本人从1998年开始长期在证券行业基金行业从事公司内部风险控制，对保险资金在证券市场的投资建议如下：

1，保险资金投资证券市场是对保费进行保值增值平台，是财务性投资不是经营型投资、管理型投资，所以达到一定的持仓量只要进行信息披露，而不存在“举牌”一说，同时应该设定对单一上市公司持股的股份不得超过10%。

2，保险理财型产品更必须严格执行投资者适当性管理，严格限制银行理财资金购买万能险等产品，防止期限错配，乃至跨行业期限错配带来的风险，以及风险跨行业外溢。

3，保险资金对证券市场的投资主要是分享企业的投资收益而不是为了去管理企业，所以对企业只享有投资收益权没有管理权，也就是保险资金投资所持有的上市公司股票没有“表决权”，也不能委派董事、监事，或合伙改组经营层。

4，保险资金持有上市公司的股份和保险公司自有资金以及保险公司法定代表人控股的其他法人资金对同一上市公司的持股不构成“一致行动人”，因为前者所持股份是没有表决权的，虽然不是“一致行动人”，但在“行动”时，受不允许利益输送法规的调整（就是刘主席讲的要坐牢的）。相应的，保险资金收购上市公司股份达到信息披露条件时，应特别说明资金来源的合法合规性，对于来自保险理财产品的保险资金，应穿透核查至实际权益人。

5，保险资金直接购买上市公司股票，不论多少，其退出不应低于3个月，购买公募基金等间接持有则不受时间限制。

6，以上建议也适用于保险资金对非上市企业的投资。

7，以上建议也适用于养老金入市。

（注：原题为《发飙式监管正当时——为刘士余主席鼓掌》。）