证监会：去年重组上市项目降49%，下一步重点遏止盲目跨界

3月24日，证监会新闻发言人邓舸表示，去年证监会修订的《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《办法》）行之有效，2016年证监会核准的重组上市项目19单，比2015年下降近一半。

据邓舸披露，2016年，上市公司并购重组交易总金额达2.39万亿。而《办法》的修订避免了炒壳等破坏性行为对市场的伤害，促进了市场估值体系理性回归。2016年，证监会核准的重组上市项目19单，比2015年下降49%。

2016年9月9日，针对市场存在的壳资源炒作、壳公司股价扭曲、市场功能的正常发挥受限等问题，证监会修订发布了《办法》，严格了重组上市（俗称借壳）认定标准，加大了对交易各方的市场约束，比如重组上市项目不允许配套融资，相关股东锁定期更长等。

具体来看，《办法》明确，上市公司购买、出售的资产超过50%的总资产或营业收入，或超过50%净资产且超过5000万元标准的，构成重大重组，需经证监会并购重组委员会审核。收购、出售资产后导致原控股股东地位改变的，构成借壳上市。

与此同时，《办法》取消重组上市的配套融资，提高对重组方的实力要求，延长相关股东的股份锁定期，遏制短期投机和概念炒作。

《办法》还要求，上市公司原控股股东与新进入控股股东的股份都要求锁定36个月，其他新进入股东的股份锁定期从目前的12个月延长到24个月；上市公司或其控股股东、实际控制人近3年内存在违法违规或1年内被交易所公开谴责的，不得“卖壳”。

邓舸指出，由于是否构成重组上市，在政策上有较大差异，部分上市公司或交易对象规避的动机更为突出。最近在并购重组中出现了一些新现象，有的突击打散标的资产股权，有的刻意把大量表决权委托给他人，还有的通过定向锁价配套融资，来规避实际控制人变更的认定，进而逃避重组上市监管。对于此类情形，证监会依规认定其构成重组上市，目前，已有9单此类项目终止了重组。

邓舸称，前段时间有4家涉及控制权变更且注入资产的重组方案相继被并购重组委否决。这些方案的共同特征是，向一方转让上市公司控制权，同时或随即向非关联的其他方“跨界”购买大体量资产，新购买的资产与原主业明显不属于同行业或上下游。由此，上市公司在很短时间内不仅变更了实际控制人，还对原主业作了重大调整，在控制权稳定、持续经营能力等方面存在重大不确定性，比典型的重组上市更复杂多变，需要从严监管。

邓舸表示，下一步，证监会将按照“依法、全面、从严”监管的要求，进一步加强并购重组监管，及时分析研判并购市场的新情况、新问题，完善规则，重点遏止“忽悠式”、“跟风式”和盲目跨界重组，严厉打击重组过程的信息披露违规、内幕交易等行为，更好地引导并购重组服务实体经济，抑制“脱实向虚”。