北京一私募连踩三颗雷：承诺最低收益率，挪用资金付房租

一家北京的股权投资型私募踩雷了。

4月28日下午，证监会公布了近日对4宗案件作出的行政处罚结果。其中有一起私募基金违法违规案，涉及一家北京的私募机构——盛世嘉和投资基金管理（北京）有限公司。

根据证监会披露的情况，这家公司的违法违规行为甚至不止一条。

第一，公司管理的一只基金没有按规定办理基金备案手续。这只基金的全称是嘉和汇金（有限合伙）-福建明明医疗辅助器具有限公司产品，在基金业协会的官网公示中，澎湃新闻记者没有搜索到这个基金产品的备案信息。

第二，盛世嘉和基金公司向16名非合格投资者募集资金，且向投资者梁某红承诺18%的最低年化收益率。

第三，公司累计挪用上述嘉和汇金基金财产700.38万元，部分资金转入金奎、夏小红、饶某青、华某、格某勒等银行账户供个人使用，部分资金直接用于支付公司房租。

澎湃新闻记者致电盛世嘉和公司，但未获回应。

自2016年2月以来，监管层对私募领域的行业乱象频频出拳，开始了严格整治之路。基金业协会在过去一年里，先后发布了《私募投资基金管理人内部控制指引》《私募投资基金信息披露管理办法》《私募投资基金募集行为管理办法》等多个管理办法或指引文件。

根据新规，私募机构和旗下产品都需要在基金业协会进行备案，公司在销售产品时，必须向合格投资者募集，且不能宣扬“保本保收益”。

所谓合格投资者，是指投资人近三年年收入大于50万元，金融资产不低于300万元；或单个投资人购买私募基金的最低金额必须不少于100万元。简单来说，一个以100万元为门槛的私募产品，是不可以被拆分开来卖给多个投资者的。

此外，盛世嘉和的第三条违法违规行为，更是在《私募投资基金监督管理暂行办法》中被明令禁止的。

按现行规定，除基金合同另有约定外，私募基金应当由基金托管人托管。即使不进行托管，也应当在基金合同中明确保障私募基金财产安全的制度措施和纠纷解决机制。侵占、挪用基金财产更是绝对不允许的行为。

因此，盛世嘉和的三条“罪名”可是实打实地踩了监管红线。

在盛世嘉和的官网上，对公司的描述是“主要从事资产管理﹑私募股权投资﹑债权投资﹑实业项目投融资﹑企业并购重组﹑投资咨询服务，成立以来，在全国多个省市成功运作了多个项目，涉及医疗﹑能源﹑节能环保﹑电子科技﹑地产﹑矿业﹑农业﹑文化传媒等多个领域”。

而澎湃新闻记者查询基金业协会的备案信息时发现，这家公司成立于2014年5月16日，至今不足3年。注册地在北京，实缴注册资本为5000万元，拥有10名员工，旗下备案的基金产品有14个。

公司的法定代表人、总经理金奎正是对上述违规行为直接负责的主管人员，他曾在2007年到2014年期间任职中信建投证券营销总监。根据证监会的通报结果，对金奎给予警告，并处以3万元罚款。

而对于董事长杨洪宇、财务总监夏小红、风控总监宋梁山，证监会裁定是盛世嘉和挪用私募基金财产违规行为的其他直接责任人员，同样给予警告，并分别处以2万元罚款。

公司本身也得受罚，北京证监局对盛世嘉和责令改正，给予警告，并处以3万元罚款。

挪用700万元资金，只罚款3万元，这个处罚力度是否太轻呢？

澎湃新闻记者在《私募投资基金监督管理暂行办法》第三十八条内容中发现，私募基金管理人及其从业人员违反办法第七条、第八条、第十一条、第十四条至第十七条、第二十四条至第二十六条规定的，以及有本办法第二十三条第一项至第七项和第九项所列行为之一的，责令改正，给予警告并处三万元以下罚款；对直接负责的主管人员和其他直接责任人员，给予警告并处三万元以下罚款。

也就是说，证监会做出的处罚已经是顶格处罚了。

一位从事股权类私募机构业务的律师告诉澎湃新闻记者：“个人认为有犯罪嫌疑。因为这个情况已经比较符合非法吸收公众存款的条件。首先，这是违法的，因为这只基金没有备案；然后，可以说是向特定的对象募集了资金，而且承诺了收益，严格来说是可以被追究刑事责任的。”

根据规定，构成犯罪的，将依法移交司法机关追究刑事责任，但按照证监会的通报情况下。这家公司挪用资金的行为并未被定性为犯罪行为。澎湃新闻记者注意到，基金业协会暂未注销该公司的备案，上述律师告诉记者，后续可以继续关注，基金业协会或许也会对这家公司采取处罚措施。