证监会：重组方不得变更业绩补偿承诺，下一步将强化监管

2017年8月4日，中国证监会新闻发言人高莉在发布会上回应针对证监会窗口指导并购重组，要求“上市公司并购重组时所做的业绩承诺不可变更”时回应称，对一些并购重组实施后，承诺完成比例低、媒体质疑较大的上市公司，证监会开展专项检查，及时查处违法违规行为。

高莉指出，重组方的业绩补偿承诺是上市公司重大资产重组方案的重要组成部分。证监会已于2016年6月17日发布的相关问答中明确，重组方不得适用《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》第五条的规定，变更其作出的业绩补偿承诺。

日前，澎湃新闻（www.thepaper.cn）曾报道，今年7月26日、27日在河南郑州举行的保荐代表人培训上，证监会提出窗口指导称，并购重组时所做的业绩承诺不可变更。

而某上市券商投行人士告诉澎湃新闻，“包括业绩承诺不可变更、不能通过股东大会对业绩承诺进行调整等这些年年都在说。”

今年6月，证监会副主席姜洋在上海陆家嘴论坛上披露，今年前5个月，上市公司并购重组1.1万亿元，同比增长41%。

随着重组数量的增加，不少上市公司承诺业绩也“水涨船高”，某证券公司保荐代表人解释，很多上市公司通过业绩承诺做高估值，然而重组标的的资产后期很可能达不到承诺的业绩，上市公司就会更改承诺，因此市场出现不少调整、变更原有盈利补偿方案的情况。

一般来说，业绩承诺补偿方案变更的方式主要包括：逐年补偿变更为累计补偿、送股、股份补偿变更为现金补偿、变更现金补偿乘数、向业绩承诺人或第三方转让股权、改变业绩承诺期及承诺数等。

“这原来也是‘割韭菜’的途径之一。”前述投行人士向澎湃新闻表示，上市公司和对手方通过高额并购抬高股价，然后召开股东大会调整补偿金额，解禁抛售，“这样一来，收购双方都赚钱了，‘韭菜’埋单。”

有业内人士指出，原本上市公司启动业绩补偿机制，表明其经营未能达到预期，而这种行为其实在短期内“隐藏”套利机会。

高莉8月4日表示，一直以来，证监会依法对上市公司及相关方在业绩承诺作出及履行过程中的信息披露进行监管。

其中，证券交易所充分发挥一线监管职责，开展靶向问询，督促上市公司充分披露业绩承诺安排及履行情况。在并购重组审核中也对业绩承诺严把质量关，重点关注其是否明确可行，是否严格遵守《上市公司重大资产重组管理办法》及相关规则。

同时，对一些并购重组实施后，承诺完成比例低、媒体质疑较大的上市公司，证监会开展专项检查，及时查处违法违规行为。

下一步，证监会将按照“依法、全面、从严”监管的要求，持续强化并购重组业绩承诺监管，保持监管威慑力，对违法违规事项发现一起、查处一起，切实维护市场秩序，保障投资者合法权益。