上证所:用“实质性”“看穿式”监管,处置了两类高风险公司

澎湃新闻记者 唐莹莹

2017-08-04 18:05 来源:澎湃新闻

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8月4日,上海证券交易所(上证所)在发布会上指出,近期重点处置了两类高风险公司。
一是“实质性”监管上市公司重大经营和规范运作风险。
上证所表示,当前市场环境下,上市公司经营模式更加复杂,资本运作日益频繁,涉及的利益主体和金融工具也更为复杂,各类风险容易发生交叉叠加,危及市场稳定运行。面对这样的风险防范格局,单一纬度、单一视角的监管,已经无法准确全面把握上市公司的风险状况。为此,上证所公司监管部门将上市公司日常经营、公司治理、并购重组、再融资、大股东股权质押、公司债等各类可能产生风险的情形组合考虑,实施“实质性”监管,更加全面准确地识别和判断风险因素,并采取针对性监管行动,分步骤、有重点地逐一化解。
例如,某安防行业上市公司在2014年重组上市以来,历年均未能完成业绩承诺。2017年上半年,公司拟再次实施重组,高溢价现金购买境外资产。上证所在重组事后问询中,再次查阅了公司前期披露的定期报告,发现商誉占净资产的比例已高达72%,资产负债率超过67%,随即约谈公司财务顾问,督促其关注标的资产虚高和上市公司资金链风险,并对重组方案实施多次问询。2016年年报披露后,公司财务报表被出具无法表示意见的审计报告,内控报告也被出具否定意见,公司业绩真实性存疑、补偿承诺无法履行、控股股东股份质押平仓、债券可能违约等多重风险相继暴露。对此,上证所统筹考虑各类风险情况,厘清先后,逐次化解,始终将保护中小投资者利益放在风险处置的首位。经督促,公司主动终止了境外资产收购,防止了资金的继续流出;实际控制人拟通过引入新的战略投资者、债务重组等方式,解决质押平仓和业绩承诺补偿等问题;上市公司拟通过出售非核心资产、抵押应收账款等方式,维护债券持有人的合法权益。目前,证券监管机构已对公司立案调查。
二是“看穿式” 监管上市公司“隐匿式易主”。
上市公司控制权的实际归属,是应当披露信息的重中之重。近期,个别公司实际控制人与相关方通过签署远期协议、质押股权等方式,实际上转让了上市公司的控制权,但相关方出于各种目的,故意隐瞒股权转让协议的重要内容或股权质押的交易实质,规避信息披露义务。该等行为,不但可能严重误导投资者,也会增加公司治理的不稳定性,更有可能隐藏侵害投资者权益的违法行为。对此,上证所实施“看穿式”监管,通过抽丝剥茧般的层层问询,揭开隐匿幕后的实际控制人,提示投资者充分关注其中的风险。
例如,某光伏公司实际控制人对外高溢价转让上市公司股权后,又向受让方质押股份,且主要董监高先后离职。上证所及时关注到这一异常情况,抓住双方是否存在控制权转让一揽子协议、是否存在有关控制权让渡的默契这个关键疑点,在相关方一再否认的情况下,连续四次刨根问底,并实施监管谈话,最终核实了公司早在数月前即签署了一揽子控制权转让协议的事实。在此基础上,当即向公司发出监管工作函,明确指出控制权转让双方的严重违规行为,要求相关方立即整改,补充披露相关事实和不确定性风险,并向投资者公开致歉。目前,证券监管机构已对公司立案调查。
又如,某主营园林、市政工程施工上市公司的实际控制人,于2016年将所持上市公司控股股东的大部分股权质押给第三方,而后公司董监高发生大量变动。上证所及时关注到其中可能存在的实际控制人发生变动的风险,随即发出问询函,但公司控股股东及实际控制人均予以否认。近期,公司股东大会出现控股股东代表争议事件。上证所抓住这一疑点,连续三次向公司发出问询函,刨根问底,并约见公司监管谈话,讲明规则,传递压力。经督促下,公司原实际控制人公告了公司控制权早已转让这一事实。
上证所称,今年以来,上证所将稳市场、防风险放在更加突出的位置,努力防止并购重组、控制权转让等业务成为金融风险向上市公司传导的管道,防止少数上市公司成为金融乱象集中的平台。
上证所表示,从目前的风险公司处置情况看,对上述公司提前预判,及时介入,刨根问底,采取“实质性”“看穿式”监管后,公司相关风险揭示较为到位,有力支持了后续的风险处置和化解。目前,针对前述公司相关责任主体的严重违规行为,上证所已启动纪律处分程序,将严肃追责。
责任编辑:沈关哲澎湃新闻报料:4009-20-4009   澎湃新闻,未经授权不得转载
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