上证所：ST慧球完成整改，但生产经营还面临较大困难

2017年9月8日，广西慧金科技股份有限公司（以下简称ST慧球或公司）提交并披露了《广西慧金科技股份有限公司关于信息披露、公司治理相关问题的整改情况的公告》，公司股票将于9月11日复牌交易。上海证券交易所公司监管部门（以下简称上交所）就市场关注的问题接受了相关媒体采访。

1、2016年以来，ST慧球出现严重违规行为，请简要介绍一下对公司的监管情况。

2016年以来，ST慧球信息披露和规范运作重大违规，违反勤勉尽责的基本要求，蓄意挑战监管底线，市场高度关注，投资者反应强烈。期间，公司隐瞒披露实际控制人，拒不披露重要股东的权益变动情况，多次蓄意对外泄露重要未披露信息，信息披露管理处于失控状态；公司董事会多项重大事项决策违规，侵害上市公司利益，公司治理机制和内控制度完全失效；尤其是蓄意编制含有1001项议案的股东大会通知，更甚者欲将钓鱼岛归属等涉及国家主权事项作为议案提交股东大会审议，无视信息披露基本义务和基本规范，公然挑衅信息披露规则的严肃性和权威性，影响极其恶劣。

针对公司上述重大违规行为，上交所已在2016年8月及时暂停了公司的信息披露直通业务资格，其后又明确提出整改要求，并自9月13日起对公司股票实施ST处理。2017年1月5日，公司炮制了1001项股东大会议案后，公司股票自1月6日起停牌，全面进行整改。上述期间，上交所先后发出各类函件34份，其中问询函12份，监管工作函16份，其他通知通报6份，但期间公司大部分未予以回应。

公司股票停牌后，上交所持续督促公司切实整改相关信息披露和公司治理违规行为。目前，公司已基本落实相关监管要求，恢复了信息披露秩序，公司治理情况有所改善。前期，证监会已经在查实相关违规事实的基础上作出行政处罚决定，并将鲜言移交公安处理，本所也已对公司及相关责任人公开谴责，并对鲜言等人采取了不适合担任的公开认定措施。

2、停牌整改期间，ST慧球主要从哪几方面整改违规行为？

经监管督促，针对存在的系列违规行为，ST慧球主要完成了以下五个方面的整改：

一是梳理并披露公司实际控制人情况。对于市场高度关注的公司实际控制权，公司自查了前期公司隐瞒鲜言为公司实际控制人的行为及其相关违规事实，并明确公司第一大股东瑞莱嘉誉董事长张琲为公司的实际控制人。

二是消除公司治理混乱，恢复公司信息披露秩序。目前，鲜言方相关成员已全部退出公司，公司第一大股东瑞莱嘉誉已完成对公司董事会和监事会成员的更换，并聘请了新的高级管理人员，公司混乱及治理状况有了较大改善。公司信息披露事务由新聘任的董事会秘书负责，能够严格按照相关规定，办理信息披露事务，信息披露秩序得以恢复。

三是对公司前期重大事项补充履行决策程序，履行信息披露义务。针对前期公司混乱导致的购买关联方房产、相关担保和诉讼、违规租赁合同等系列隐瞒披露、决策违规或披露不够充分事项，公司已按规定履行相关决策程序，予以纠正和补充披露。此外，对于相关定期报告，也已按规定进行补充、修订，予以重新披露。

四是自查相关重大违规行为，明确责任和追责措施。对于公司前期蓄意泄露重大未公告信息、违规担保、炮制“1001项”股东大会议案等的系列违规行为，公司均已逐项自查，明确相关违规事实及责任人，并提出了相应的后续追责措施。同时明确，如果相关事项后续造成公司损失的，公司将追究相关人员的赔偿责任。

五是梳理鲜言控制公司董事会遗留的未决事项，明确相关处置安排。公司对鲜言控制公司董事会期间与公司的系列交易及其资金往来，以及其他相关事项进行了系统梳理，逐项清理，或明确相应的处置安排，消除后续可能存在的隐患。

3、除了督促违规整改外，上交所在督促公司规范运作、上市公司和投资者利益的保障机制方面还做了哪些工作？

上交所在督促公司整改过程中，除了着眼公司严重的违规情节，督促公司切实整改，严厉追责以儆效尤外，同时还着眼于公司高风险特性，督促公司切实提出规范运作的制度保障措施，客观披露公司经营现状，充分提示风险。具体包括以下四个方面：

一是督促公司实际控制人及控股股东明确了保证不滥用股东权利、不违反程序干预公司经营决策、不侵害公司及其他股东权益，以及维持其控制权稳定的相关措施。瑞莱嘉誉已作出承诺，在未来12个月内不减持所持有的上市公司股份，不会通过委托表决权或其他方式主动让渡对上市公司的控制权。

二是督促公司董事会、监事会及全体董监高就公司“三会”规范运作、全体董监高勤勉尽责及维护公司治理稳定等事项，明确提出了具体的相关安排。公司董事会、监事会及全体高级管理人员均已作出承诺，保证勤勉尽责，确保公司规范运作。

三是针对公司目前主营业务仅存小规模的物业租赁业务，智慧城市业务基本处于停滞状态的现状，督促公司客观地披露公司目前整体经营的实际情况，充分揭示相关经营风险。

四是针对公司目前生产经营面临较大困难，督促公司充分提示了后续业务转型面临的政策、专业团队及市场拓展等方面的重大不确定性和风险。

4、ST慧球复牌后，投资者还应该注意哪些事项？

前期，上交所对公司股票实施ST处理时，已明确要求公司在整改完成后，至少要规范运作6个月以上，才可以提出撤销ST处理。相关考虑，已在上交所2016年8月26日的交易所通报中予以充分说明。后续，上交所公司监管部门将严格按照上述要求，办理公司提出的撤销股票ST处理的申请。此外，虽然公司恢复了信息披露秩序，但其是否能够持续规范运作尚待进一步观察，公司前期已被暂停的信息披露直通车资格，上交所后续将视公司规范运作情况，另行决定是否予以恢复。

除了上述事项外，投资者还需注意的是，虽然公司完成整改，恢复了信息披露秩序，摆脱了公司混乱状态，但并不意味着公司的基本面已经发生了重大变化。目前，公司的生产经营还面临较大的困难，相关的风险，公司已在整改报告书中予以披露，投资者应当认真查阅，注意投资风险。

（原标题《关于ST慧球对相关违规行为整改情况的答记者问》）