证监会首任驻深特派员创立的公司发审会过关，被追问五大问题

证监会官网显示，12月27日上会的5家公司当中，仅2家过会，3家被否。至此，新发审委开始审核之后的通过率为55.91%。

具体来看，深圳市新产业生物医学工程股份有限公司（以下简称“新产业生物”）、华西证券股份有限公司（以下简称“华西证券”）等2家公司首发获通过。苏州宇邦新型材料股份有限公司（以下简称“宇邦新材”）、深圳市安健科技股份有限公司（以下简称“安健科技”）、重庆百亚卫生用品股份有限公司（以下简称“重庆百亚”）等3家被否。

新产业生物成立于1995年12月15日，是专业从事研发、生产、销售“全自动化学发光免疫分析仪器及配套试剂”的国家级高新技术企业，注册资本37040万元。2010年2月将中国第一台全自动化学发光免疫分析仪及配套试剂成功推上市场。

2017年7月，新产业生物通过美国FDA的510(k)认证，正式成为中国第一家通过美国FDA认证的化学发光厂家。

值得注意的是，新产业生物的实际控制人，也是创始股东之一的翁先定，曾是深圳市计划局局长助理，兼任国家证券监督管理委员会首任驻深圳特派员。

招股说明书显示，翁先定，男，1961年出生，中国国籍，无境外居留权，双硕士，经济师。1986年7月至1992年9月在国家计委财政金融司工作，先后任财政金融司副处长、财金司证券处处长。1992年9月至1993年8月任深圳市计划局局长助理，兼任国家证券监督管理委员会首任驻深圳特派员。1993年8月组建新产业投资，并担任总裁；2004年起至今，担任新产业投资董事长兼总裁。2014年2月至今，任西藏新产业执行董事。2012年8月至今，担任新产业生物董事。

新产业生物还是新三板挂牌公司总市值排行榜上靠前的公司，市值达到了逾百亿元。

值得关注的是，虽然新产业生物此次上会获得了通过，但发审委仍然追问了五大问题，具体包括为什么饶微作为公司董事长、实际经营者和核心技术人员，在持股18.93%的情况下，没有被同时和控股股东一起，认定为实际控制人。

此外，新产业生物实际控制人翁先定还是新华财富控股股东深圳新产业创业投资有限公司的控制人、任新华财富董事长。二新华财富发行的6只私募基金在募集过程中存在违规行为，并已出现兑付风险，可能造成投资者损失。这种情况是否会影响实际控制人持有的发行人股份的稳定性。

而且，新产业生物销售收入主要来源于全自动化学发光免疫分析仪及配套试剂。公司来自体外诊断分析仪器和配套试剂的销售收入占当期营业收入的比例分别为96.49%、96.23%、95.75%、95.82%。发审委还提及，报告期内，发行人产品的毛利率显著高于同行业可比上市公司产品的毛利率。

针对这些问题，发审委均请新产业生物的保荐代表人说明核查方法和过程，并发表明确核查意见。

华西证券于2000年6月26日经中国证券监督管理委员会批准，由原四川省证券股份有限公司与原四川证券交易中心合并重组、增资扩股成立，注册资本21亿元，注册地为四川省成都市，泸州老窖为第一大股东。公司已经形成了以成都为总部，北京、深圳、上海3个业务分部，3家全资子公司、7家分公司、近百家营业部的组织架构。公司拥有全资期货子公司1家、私募投资基金子公司1家、另类投资子公司1家；自营业务分公司1家、经纪业务分公司4家、承销保荐分公司1家、主营机构业务分公司1家。截至2016年12月，总资产行业排名31名、净资产行业排名35名。

宇邦新材致力于高性能光伏焊带的研发、生产、销售，经过近十年的努力，已经发展成为中国光伏焊带行业规模较大的生产基地，是国内光伏焊带最主要的供应商之一，目前在技术水平和市场占有率方面处于国内领先地位，实际控制人为肖锋、林敏。

安健科技是一家专业的数字医疗影像设备供应商，主要从事数字X线摄影产品研发、生产、销售、服务，是国内少数拥有自主知识产权的数字X线摄影产品整机提供商。公司具备从探测器、高压发生器、软件、机架等核心部件到数字X线摄影产品整机的核心技术和工艺能力。实际控制人为人李芳、杜碧、李洪利。

重庆百亚成立以来一直致力于一次性卫生用品的研发、生产和销售，产品包括卫生巾和纸尿裤，实际控制人冯永林。

Wind统计显示，自2017年10月17日证监会新一届发审委开始审核IPO（首次公开发行）之后，总共审核了93家公司的IPO申请，其中通过的有52家，未通过有33家，暂缓表决的有6家，取消审核的有2家。至此通过率为55.91%。

附：第十七届发审委2017年第82次会议审核结果公告

中国证券监督管理委员会第十七届发行审核委员会2017年第82次发审委会议于2017年12月27日召开，现将会议审核情况公告如下：

一、审核结果

（一）深圳市新产业生物医学工程股份有限公司（首发）获通过。

（二）苏州宇邦新型材料股份有限公司（首发）未通过。

（三）深圳市安健科技股份有限公司（首发）未通过。

二、发审委会议提出询问的主要问题

（一）深圳市新产业生物医学工程股份有限公司

1、董事长饶微为发行人第二大股东（合计持股18.93%），为发行人的实际经营者，且是发行人的核心技术人员。鉴于发行人的实际情况，请发行人代表说明饶微是否与控股股东翁先定在公司经营方面有默契安排，以及未将饶微同时认定为实际控制人的原因。请保荐代表人说明核查方法和过程，并发表明确核查意见。

2、发行人实际控制人翁先定是新华财富控股股东深圳新产业创业投资有限公司的控制人、任新华财富董事长。新华财富发行的6只私募基金在募集过程中存在违规行为，并已出现兑付风险，可能造成投资者损失。请发行人代表说明：（1）翁先定是否需对新华财富的违规行为和兑付风险承担责任，是否违反《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》的相关规定；（2）上述情况是否会影响实际控制人持有的发行人股份的稳定性。请保荐代表人说明核查方法和过程，并发表明确核查意见。

3、发行人销售收入主要来源于全自动化学发光免疫分析仪及配套试剂。公司来自体外诊断分析仪器和配套试剂的销售收入占当期营业收入的比例分别为96.49%、96.23%、95.75%、95.82%。同时报告期内，发行人产品的毛利率显著高于同行业可比上市公司产品的毛利率。（1）请发行人代表通过具体的指标比较分析国内其他企业生产的化学发光免疫诊断产品，说明不同产品的差异和发行人的行业地位；（2）招股说明书中提示了“主营业务单一的风险”，请发行人代表结合体外诊断技术的发展趋势，说明公司产品在未来3年内是否可能面临新技术产品替代的风险，以及公司如何应对；（3）请发行人代表说明毛利率较高的原因及合理性；（4）请发行人代表说明化学发光免疫试剂毛利率比可比上市公司同类产品高的原因。请保荐代表人说明核查方法和过程，并发表明确核查意见。

4、2014-2017年上半年，发行人国外应收账款占营业收入的比重分别为39.04%、50.88%、62.02%、57.71%，前三年占比高于国内销售水平且呈上升趋势，请发行人代表说明：（1）国外销售模式、信用政策，是否得到严格执行；（2）应收账款增长率高于收入增长率的原因及合理性，坏账准备计提是否充分。请保荐代表人说明核查方法和过程，并发表明确核查意见。

5、报告期内，发行人存在为终端客户免费投放仪器的行为，请发行人代表说明：（1）该行为是否属于捆绑耗材和配套设备销售的行为，是否符合有关法律法规的要求；（2）该模式是否属于税法规定的视同销售行为；（3）该模式下产生的试剂的收入、成本和毛利率，与普通经销模式下价格的差异，相关会计处理是否符合会计准则的规定。请保荐代表人说明核查方法和过程，并发表明确核查意见。

（二）苏州宇邦新型材料股份有限公司

1、发行人同行业公司技术不断趋同，行业竞争加剧，且部分组件厂商自建或投资焊带厂，逐步向上游延伸。同时，发行人报告期各期净利润逐期大幅下降，毛利率也呈大幅下降趋势。请发行人代表：（1）说明发行人毛利率高于同行业可比公司平均水平及变动趋势与同行业可比公司存在明显差异的原因及合理性；（2）结合政策变化、行业发展趋势、市场竞争格局等说明经营业绩是否会延续下降趋势，可持续盈利能力是否存在重大不确定性。请保荐代表人说明核查方法和过程，并发表明确核查意见。

2、发行人其他业务收入主要为废料处置收入，请发行人代表说明：（1）2017年1-9月处置废料收入显著高于报告期其他各期的原因；（2）对当期净利润的影响金额及是否存在利润调节行为；（3）是否在招股说明书中充分披露了该因素对投资者判断发行人盈利能力的影响。请保荐代表人说明核查方法和过程，并发表明确核查意见。

3、报告期各期末发行人应收票据余额、商业承兑汇票余额逐期大幅上升。请发行人代表说明：（1）对各类客户的销售结算模式及信用政策，各期末主要应收账款期后回款进度，是否符合信用政策；（2）是否存在通过放松信用政策刺激销售的情形；（3）是否存在商业承兑汇票到期未兑付而应转入应收账款核算的情形。请保荐代表人说明核查方法和过程，并发表明确核查意见。

4、报告期内发行人与实际控制人肖锋之配偶王歌曾控股的鑫腾电子交易额持续增加，占发行人材料采购总额比例同比上升，占鑫腾电子营业收入接近100%，鑫腾电子主营业务收入金额较大但持续微利。同时，常熟铭奇成立不久即成为发行人的前五大供应商，且其在报告期对发行人销售金额占比在90%左右。请发行人代表说明：（1）王歌转出鑫腾电子控股股权的原因、定价依据及合理性；（2）鑫腾电子在人员没有增加的情况下营业收入逐年大幅增加的原因，该公司持续微利的原因及商业合理性；（3）常熟铭奇成立不久即成为发行人主要供应商的合理性；（4）发行人及其关联方与两家公司是否存在委托持股情况，历任股东、董事、监事、高管与发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高管之间是否存在关联关系；（5）两家公司是否存在为发行人代垫费用、代为承担成本或转移定价、其他利益安排等利益输送情形。请保荐代表人说明核查方法和过程，并发表明确核查意见。

5、发行人目前市场占有率近18%，产能约8,000吨，募投项目拟扩产11,000吨。请发行人代表结合市场竞争格局、低毛利率现状等说明消化募投项目产能的措施、募投项目实施的可行性与必要性。请保荐代表人说明核查方法和过程，并发表明确核查意见。

（三）深圳市安健科技股份有限公司

1、发行人以境内销售、经销为主，报告期内应收账款增长幅度超过主营业务收入增长幅度。请发行人代表说明：（1）所有经销商是否均持有有效的医疗器械经营许可证；（2）报告期内经销商数量变动较大的原因及合理性、对公司销售业务稳定性的影响；（3）产品经销是否实现了最终销售；（4）结合收入的季节性波动、退出经销商的款项回收情况、信用政策变化情况、发出商品变化情况等按直销和经销模式具体说明及披露报告期内收入和应收账款波动不一致的原因；（5）合作较长、信用较好的经销商的确定标准，并披露相关首付款比例、账期的具体约定情况，发行人部分客户报告期末与2016年度相比存在首付款比例降低及/或信用期延长，前述调整是否属于信用政策放宽的情形，报告期内是否存在主要客户的信用期限发生变化以突击确认收入的情形；（6）报告期内发行人销售回款中非来自于签订经济合同客户金额占同期销售商品、提供劳务收到的现金的比例分别为13.45%、11.42%、2.56%、1.34%，说明经销模式下发生第三方回款的合理性及内控有效性。请保荐代表人说明核查方法和过程，并发表明确核查意见。

2、报告期内发行人享受的税收优惠金额占同期利润总额的比例总体较高。请发行人代表说明：（1）产品中软件部分的具体应用情况，相关软件税收优惠是否合法合规；（2）发行人经营成果对税收优惠不存在严重依赖的理由及依据。请保荐代表人说明核查方法和过程，并发表明确核查意见。

3、请发行人代表说明：（1）发行人核心技术的来源及形成、发展过程，与安科公司、重庆华伦、安健医疗是否存在法律纠纷或技术侵权风险；（2）葛遗林与杜碧相互退出对方公司的相关股权转让事项是否真实、有效，杜碧为何于2015年9月才转让安健医疗的全部股权，2016年1月才卸任安健医疗的董事职务，安健医疗报告期内是否存在为发行人分摊成本、承担费用或利益转移的情形。请保荐代表人说明核查方法和过程，并发表明确核查意见。

4、发行人固定资产规模较小，生产人员较少。请发行人代表：（1）结合可比上市公司情况，以及发行人的生产模式、主要产品（包括关键部件和成品）、主要生产工序，说明报告期发行人生产人员、生产设备较少且变动较小的原因及合理性，说明发行人的核心技术如何体现在生产过程中；（2）对比募投项目拟购置设备与发行人现有DR产品生产相关设备情况，说明是否配比，分析差异原因及其合理性；（3）结合发行人产品功能、核心技术、终端客户情况、市场竞争情况等，说明发行人的行业地位和核心竞争力。请保荐代表人说明核查方法和过程，并发表明确核查意见。

发行监管部

2017年12月27日

第十七届发审委2017年第83次会议审核结果公告

中国证券监督管理委员会第十七届发行审核委员会2017年第83次发审委会议于2017年12月27日召开，现将会议审核情况公告如下：

一、审核结果

（一）重庆百亚卫生用品股份有限公司（首发）未通过。

（二）华西证券股份有限公司（首发）获通过。

二、发审委会议提出询问的主要问题

（一）重庆百亚卫生用品股份有限公司

1、发行人实际控制人冯永林通过复元商贸间接控制发行人46.06%的股份，New Horizon通过重望耀晖控制发行人44.85%的股份，谢秋林间接持有重望耀晖39.05%的股权。谢秋林、New Horizon均出具了自身不谋求对发行人的控制地位且认可冯永林控制地位的确认函。请发行人代表说明除在发行人共同持有权益外，发行人实际控制人冯永林和谢秋林其他的业务合作与个人关系情况，并说明冯永林和谢秋林之间是否存在一致行动关系。请保荐代表人说明核查方法和过程，并发表明确核查意见。

2、报告期内，发行人销售模式以经销为主，直营为辅，经销收入占总收入比重在70%-80%左右。请发行人代表说明：（1）与主要客户的合作情况，包括但不限于销售产品种类、定价方式、销售模式等；（2）发行人对商场超市销售产品对账单与实际销售情况一致性核验的内控措施，及其实施情况与有效性情况；（3）经销商的库存与最终销售情况，对于经销模式下关于实际销售中发生的营销费用的分担是否有明确约定。请保荐代表人针对经销模式下销售真实性问题说明核查方法和过程，并发表明确核查意见。

3、报告期内，发行人第三方回款金额较高，占销售回款比例较大。请发行人代表说明：（1）对第三方回款的管理情况及相关内控措施，经销商等第三方是否严格执行了发行人的管理要求；（2）报告期内是否存在因第三方回款安排而产生争议或潜在争议的情形。请保荐代表人针对第三方回款问题说明核查方法和过程，并发表明确核查意见。

4、2014至2016年，发行人的固定资产净值增长了282.07%，而同期主要产品卫生巾的产能下降了18.44%。2016年，发行人婴儿纸尿裤产品销售收入占比26%，而报告期产能利用率一直在50%-55%左右。请发行人代表：（1）说明固定资产规模增幅与主要产品产能增幅不匹配的具体原因和商业合理性；（2）结合产能利用率和市场竞争格局，说明婴儿纸尿裤产品的发展前景，以及影响发行人产品销售的风险因素；（3）说明相关生产线是否存在减值情形，发行人不计提减值准备的依据；（4）发行人现有的学步裤和成人纸尿裤均为代工产品，且产量较小，本次募投项目将大幅增加这两种产品的产能，请发行人代表说明消化新增产能的措施。请保荐代表人说明核查方法和过程，并发表明确核查意见。

（二）华西证券股份有限公司

1、发行人子公司和控股股东子公司均从事投资业务，且曾共同投资同一项目。请发行人代表结合金舵投资及其投资、管理的企业、华西金智、华西银峰及其投资、管理的企业日常运营管理的实际情况，说明与控股股东之间是否存在同业竞争及潜在的利益冲突，控股股东及金舵投资出具的有关避免同业竞争的承诺是否有效、可执行，前述情形是否符合《首发管理办法》的相关规定。请保荐代表人说明核查方法和过程，并发表明确核查意见。

2、发行人仍有3.54%的股份，因为权属纠纷尚处于司法冻结状态，相关诉讼尚未判决，该等股权存在争议。发行人披露部分现金股利无法支付，原因是发行人部分股东股权处于冻结状态、发行人前身四川证券遗留问题及联系不上股东等。请发行人代表说明前述情形是否符合《首发管理办法》的相关规定。请保荐代表人说明核查方法和过程，并发表明确核查意见。

3、报告期内，发行人部分资管产品因投资中铁信托发行的集合信托计划，发生较大损失，金额约8亿元。请发行人代表说明该事项的形成、减值准备计提情况、收益权转让与减值准备转回等情况，会计处理是否符合企业会计准则的相关规定。请保荐代表人说明核查方法和过程，并发表明确核查意见。

4、报告期内，发行人经纪业务营业收入占比60%以上，其中通道业务佣金收入占比较高，且发行人佣金率高于行业平均水平。发行人披露，四川地区的整体佣金率长期高于行业平均水平，但发行人净佣金率水平低于四川地区整体水平。请发行人代表说明：（1）佣金率高于行业平均水平，且四川地区的整体佣金率长期高于行业平均水平的原因及可持续性；（2）行业经营环境的变化是否会对发行人持续盈利能力构成重大不利影响。请保荐代表人说明核查方法和过程，并发表明确核查意见。

5、报告期内，发行人因资产管理业务开展过程中存在违规行为被证监局出具警示函，被证监会通报批评；因融资融券业务在开展过程中执行的开户制度与监管要求不一致被证监局出具警示函。请发行人代表说明上述事项具体整改情况，及相关内部控制制度执行情况和有效性。请保荐代表人说明核查方法和过程，并发表明确核查意见。

发行监管部

2017年12月27日