国联证券更新招股书：净利润下滑严重，存在多处关联交易

华西证券过会成功之后，国联证券也于2018年1月19日，在证监会网站上更新了预披露招股说明书。

招股书显示，国联证券拟登陆上海证券交易所，计划发行不超过63413万股股票。本次募集资金扣除发行费后，拟全部用于补充资本金，增加营运资金，发展主营业务。

国联证券由国联证券有限责任公司整体变更设立，起源于1999年成立的无锡证券有限责任公司。注册资本为19.02亿元，总部设在无锡市。截至2016年12月31日，国联证券的净资产为77.80亿元，行业排名58名。

国联证券招股书披露，截至2017年6月30日，国联证券成立了12家分公司，71家证券营业部，其中有50家营业部位于江苏。

H股股价比发行价8港元/股跌去逾一半

2015年7月6日，国联证券（01456.HK）在香港联交所主板上市，首次公开发行4.02亿股股票，发行价格为8港元/股，截至国联证券招股说明书签署日，H股股东持股约4.43亿股，持股比例为23.27%。

2016年9月19日，国联证券2016年第三次临时股东大会、第二次内资股类别股东会议及第二次H股类别股东会议，审议通过了A股发行上市方案，拟发行数量不超过6.34亿股，即不超过公司本次发行股票后总股本的25%。

直至2018年1月19日，国联证券在证监会官网更新预披露招股说明书。距离其2016年12月23日首次披露招股说明书已经过去逾一年的时间。

对于上市计划，国联证券表示：“以香港上市为契机，加强资本运作，积极利用境外上市平台的融资功能，同时启动回归A股计划，力争早日实现A+H两地上市融资计划。”

虽然国联证券对通过在香港市场上市融资寄予希望，但从国联证券在香港市场的股价走势来看，股价表现并不理想，上市首日便跌破发行价。国联证券在港股的发行价虽然定在8港元/股，但上市首日（2015年7月6日）以6.01港元/股的价格开盘，收盘跌至5.51港元/股，较上市价跌去31.13%。

其后，国联证券H股股价便一直处于萎靡下跌的状态，到2015年9月股价开始走强，2015年11月时再次下跌，至2016年2月12日，股价盘中一度跌至2.62港元/股的价格。在其后近两年的时间里，国联证券的H股股价一直处于震荡走势，截至2018年1月23日收盘，国联证券报3.87港元/股，较发行价8港元/股下跌51.63%。

值得关注的是，为了补充公司流动资金，国联证券在2017年公布发行公司债的方案，并且获证监会通过，向合格投资者公开发行面值总额不超过30亿元的公司债，截至目前国联证券的上述公司债已发行三期，累计发行23亿元。

国联证券在招股书中指出，截至2017年6月30日，国联证券净资本为74.1亿元（母公司口径），制约了公司业务发展。通过本次在A股IPO，将快速提升资本金规模。

控股股东国联集团合计持有72.35%股份

招股书显示，国联证券持股5%以上的法人股东有3个，无锡市国联发展（集团）有限公司（下称国联集团）持股28.59%，国联信托股份有限公司（下称国联证券）持股20.51%，无锡市地方电力公司（下称无锡电力）持股14.03%。

国联集团在直接持有国联证券5.44亿股股票的同时，通过其控制的企业国联信托、无锡电力、民生投资、一棉纺织以及华光股份间接持有国联证券8.32亿股股票，持股比例为43.76%。国联集团合计持有国联证券13.76亿股股票，占公司总股本72.35%，是国联证券的控股股东。

国联集团为无锡市国资委100%控股，所以无锡市国资委是国联证券的实际控制人。按照目前拟定的发行方案，在国联证券本次发行A股并上市后，国联集团直接及间接控制国联证券的股权比例将被稀释至52.49%，其控股地位不受影响。

净利润连续两年下降，2016年下滑57.01%

国联证券的净利润近两年下滑严重，下滑幅度均大于行业平均水平。特别是2016年国内证券市场整体低迷，证券市场交易活跃度降低，国联证券当年营业收入较2015年下降40.37%。

具体来看，2014年、2015年、2016年和2017年1-6月，国联证券的营业收入分别为16.68亿元、30.79亿元、18.36亿元和6.18亿元，同比涨幅分别为66.67%、84.56%、-40.37%、-33.39%；净利润为8.05亿元、19.58亿元、9.57亿元和4.28亿元，同比涨幅分别为167.4%、105.21%、-57.01%、-30.8%

而2017年下半年，国联证券的业绩也不容乐观， 除了2017年10月份的净利润是同比增长的，其余月份均为同比下降。特别是在2017年12月份，国联证券非经审计营业收入6542.5万元人民币，净利润为亏损3361.73万元。

招股书显示，证券经纪业务是国联证券的重要收入来源，占历年收入比例均在40%以上。

2014年、2015年、2016年和2017年1-6月，国联证券经济业务的收入分别为7.16亿元、16.75亿元、7.59亿元和2.68亿元，占当期营业收入的比重分别为42.95%、54.39%、41.32%和43.31%。

证券市场交易量的波动、业务和客户主要集中于江苏等因素，均将导致国联证券经纪业务面临客户流失和经营业绩下降的风险。

而且随着网上开户及科技金融的快速发展，经纪业务通道价值逐步下降，证券行业的平均佣金率持续走低。国联证券也不例外，交易佣金率存在持续下滑的风险，自2015年以来均低于行业平均净佣金率。

在2014年，国联证券平均净佣金率为0.72‰，同比下滑18.18%；2015年国联证券平均净佣金率为0.47‰，同比下滑34.72%；2016年国都证券平均净佣金率为0.32‰，同比下滑31.91%。

存在多处关联交易

招股书显示，国联证券与控股股东、子公司之间存在多处关联交易。

在证券经纪业务方面，国联证券向包括国联集团在内的关联方，提供代理买卖证券业务、代销金融产品业务和交易单元席位租赁。

2014年、2015年、2016年及2017年1-6月，国联证券向关联方提供证券经纪业务实现的手续费及佣金收入分别为986.8万元、1496.6万元、863.1万元和322.7万元，占对应期间国联证券同类收入的比重分别为1.3%、0.8%、1.09%和1.17%。

另外，在资产管理业务、投资银行业务、租赁、关键管理人员薪酬以及其他方面，国联证券均与关联方存在关联交易。

除了上述这些经常性关联交易，国联证券还曾与国联集团等关联方存在偶发性关联交易。2014年及2015年，国联证券向关联方拆借资金产生的利息支出分别为4297.1万元和249.4万元，占对应期间公司利息支出的比重分别为23.18%和0.62%。

而2014年关联利息支出占比较高，主要是为了补充净资本，国联证券向国联集团介入6.5亿元长期次级债务，期限为5年，利率为6.22%。截至2015年12月31日，国联证券已经提前全额偿还上述长期次级债务。

针对上述关联交易，国联证券表示均为公司正常交易所需，此类关联交易金额较小，占当期同类型交易的比重很少，因此不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。国联证券在公司规章中对关联交易的决策权力和程序等作出了具体规定。

曾因信息安全事件被监管要求自查整改

招股书显示，在报告期内，国联证券信息系统共发生4起事故（故障）。2015年7月24日，国联证券的部分客户的网上交易无法正常完成；2015年9月10日，网上交易部分网管服务器的内存使用率超过阈值，不能提供正常服务；2015年11月17日，集中交易系统出现“超时重发”现场，委托数量同比略有下降；2016年6月29日，国联证券宜兴人民南路营业部发现现场乾隆无盘站证券行情无法正常显示。

报告期内，江苏证监局对国联证券信息系统方面实施3次现场检查，针对2015年的现场检查情况，2015年12月7日，江苏证监局对国联证券下发行政监管措施决定书，要求国联证券对信息技术管理工作进行自查整改。国联证券表示已经完成了相应整改，并报送了整改报告。

2017年4月21日，江苏证监局就国联证券信息技术、交易单元的管理制度不完善等原因，对国联证券采取责令整改并责令增加内部合规检查次数的监管措施，国联证券同样也报送了整改报告和合规检查报告。

国联证券表示，上述监管措施是监管层对证券行业的日常监管措施，并非行政处罚。