知情权在电影投资合同解除中的作用

【原创】文/汐溟

合同的履行以信任为基础，而信任以沟通为条件。沟通意味着信息的交流，合同履行的事实信息能够在当事人之间传递，从而产生信任并基于信任而有协作关系。合同是有机生命体，当事人相依而存。若一方无故停止沟通，拒绝向相对方披露合同履行事实，相对方无法掌握合同进展信息，对另一方必会产生信任危机。尽管拒绝沟通有多种原因，也未必对相对方利益产生实质性损害，即不披露未必不履行，但不可忽略的一项重要事实是，态度远比事实本身更具破坏力。当事人的态度决定着双方的信任及合作关系，在合同中当事人之间的地位具有平等性，一方不得将自己的意志强加于另一方，同时，向另一方刻意隐瞒意志也构成不当。这种不当无疑是种过错，当这种过错不断累积，达到一定程度的时候，一方对另一方彻底丧失信任，合同也就无法继续履行，此时允许解除合同，对无过错的一方而言，才能实现实质的公平。

笔者同时期代理两件电影投资合同纠纷案件，采用相同的办案方法，即均是以行使知情权的方式要求相对方披露影片项目进展信息，对方的反馈也一致，即均拒绝披露，但法院的处理结果却截然相反。在第一个案件中，笔者的委托人投资一部影片。履行中，委托笔者作为代理人监督合同的履行情况，防止对方利用自己行业知识和经验不足的缺点损害其权益。笔者向被投资方发送律师函，要求其披露投资款足额出资的证明，以便了解在委托人已经出资的情形下，被投资方是否履行了出资义务。被投资方签收该函后，未在要求时间内回复。此后，笔者向被投资方发送第二封律师函，要求被投资方告知影片是否完片，如完片是否为委托方署名（依据合同，委托方享有署名权）。被投资方签收该函后仍未回复。最后，笔者发送第三封律师函，因为被投资方无正当理由拒绝披露合同履行事实，委托人据此认定其对投资义务和署名义务均构成违反。合同无法继续履行，委托人合同目的已然无法实现，故而解除合同，要求对方返还投资款。

而法院支持了委托方的解除主张，认为“现原告提交证据证明其已经履行了支付义务，且多次向被告发送律师函，要求披露被告按约应履行的相关义务的信息，但被告直至本案开庭均未予以回复，亦未对原告已付款表示异议。原告据此认为双方合同目的已无法实现，主张解除合同的意见，本院予以支持（苏州工业园区人民法院2020苏0591民初10191号民事判决）。”其裁判观点可概括为，在一方履行了合同主要义务之后，有权行使知情权要求另一方披露合同履行事实，如另一方无正当理由拒绝回复，则一方的合同目的已无法实现。此时，一方有权解除合同。

而在另一起案件中，笔者也是发送三封律师函后解除合同。第一封律师函的主要内容是要求被投资方披露其出资义务的履行事实，第二封律师函是催告对方履行信息披露义务，并表明若再拒绝将行使解除权的态度，第三封律师函是解除合同，根据是被投资方无正当理由拒绝披露履行事实，推定其未履行，构成根本违约。但法院并未支持解除主张。主要理由是合同并未约定委托方有权行使知情权，要求被投资方披露其投资款出资情况。该观点是否恰当，留待下文中评析，本文不评论。

通过本文的两起案件，笔者认为，尽管知情权属于附随权利，对应的是被投资方的附随义务，但是，如该项义务违反的情节过于严重，仍有被判处解除的可能，尽管存在不确定性，但知情权在合同解除中能够发挥一定的作用，而实务中这种作用往往被忽略。