中信证券：拟不超134.6亿元完购广州证券，股票明起复牌

1月9日晚间，中信证券股份有限公司（中信证券，600030.SH）发布公告称，拟作价不超134.6亿元收购广州证券股份有限公司（下称广州证券）100%股权，该交易对价包含广州证券拟剥离广州期货99.03%股权、金鹰基金24.01%股权所获得的对价，并于1月10日复牌。

公告显示，本次发行股份的价格为定价基准日前60个交易日股票交易均价，即16.97元/股。按照发行价格16.97元/股进行计算，中信证券发行股份数量合计为793164407股，其中向广州越秀金融控股集团股份有限公司（越秀金控，000987.SZ）发行259880188股，向广州越秀金融控股集团有限公司（下称金控有限）发行533284219股。

中信证券在公告中称，本次交易以广州证券资产剥离为前提，若广州证券资产剥离交易未获得监管机构批准或核准，则本次交易将不予实施。

交易完成后，广州证券将成为中信证券直接或间接控制的全资子公司；中信证券第一大股东仍为中国中信有限公司，股权分布依然较为分散，仍无控股股东和实际控制人，交易不会导致中信证券控制权和实际控制人发生变更。

本次交易完成后，越秀金控及其全资子公司金控有限合计持有中信证券股份的比例将超过5%，根据《上市公司收购管理办法》《上市公司信息披露管理办法》及《上市规则》等相关规定，越秀金控及其一致行动人金控有限为中信证券的关联方，因此本次交易构成关联交易。

值得关注的是，以中信证券本次停牌前一交易日的数据计算，在交易完成之后，金控有限、越秀金控将分别持有中信证券4.13%和2.01%的股份，为列第三、第五大股东之位。

收购之后，中信证券的主营业务未发生变化，仍为证券经纪、证券承销与保荐、证券资产管理、证券自营等业务等。

中信证券在公告中称，本次交易将促进中信证券在广东地区的业务发展，“广州证券长期扎根广东地区，具有一定的区域品牌知名度；通过本次交易，中信证券位于广东省及周边区域的客户数量将获得显著提升，通过充分利用广州证券已有经网点布局及客户资源实现中信证券在广东省乃至整个华南地区业务的跨越式发展，有助于增强上市公司的盈利能力和核心竞争力。”

官网资料显示，广州证券1988年经中国人民银行批准成立，是全国最早设立的证券公司之一，2014年9月1日召开股份公司创立大会，正式变更为“广州证券股份有限公司”。2016年1月，完成增资扩股，注册资本为53.6亿元。业务范围涵盖证券经纪、证券投资咨询、与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问、证券承销与保荐、证券自营、证券资产管理、融资融券业务、以及中国证监会批准的其他业务等所有综合性业务。控股股东越秀金控为国内首个地方金控上市平台。

广州证券2017年实现营业收入14.09亿元，实现净利润1.89亿元，与2016年相比，分别下滑48.88%和79.57%。

在停牌前一日，即2018年12月24日，中信证券股价下跌0.56%，报16.01元/股。越秀金控收涨1.79%，股价报7.97元。

公告显示，越秀金控及金控有限在本次重组中以资产认购取得的公司非公开发行的股份，自发行结束之日起48个月内将不进行转让，除非中国证监会等监管机构提出更长锁定期要求。

最后中信证券也提醒，由于本次交易涉及的审计、评估工作尚未完成，本预案中相关财务及预估数据与最终审计、评估的结果可能存在一定差异，提请广大投资者注意风险。