ST慧球：吸收合并新浪持股的天下秀交易获批，股票明日复牌

8月8日晚间，广西慧金科技股份有限公司（ST慧球，600556）发布公告称，公司吸收合并北京天下秀科技股份有限公司暨关联交易事项，获得证监会并购重组审核委员会审核有条件通过，公司股票将于8月9日复牌。

公告中称，2019年8月8日，中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会召开2019年第37次工作会议，对广西慧金科技股份有限公司（以下简称“公司”）吸收合并北京天下秀科技股份有限公司暨关联交易事项（以下简称“本次重大资产重组”）进行了审核。根据会议审核结果，公司本次重大资产重组事项获得有条件通过。根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于完善上市公司股票停复牌制度的指导意见》等相关规定，经公司向上海证券交易所申请，公司股票自2019年8月9日（星期五）开市起复牌。目前，ST慧球尚未收到中国证监会的正式核准文件，公司将在收到中国证监会相关核准文件后另行公告。

此前的8月7日晚间，ST慧球发布公告称，证监会上市公司并购重组审核委员会定于8月8日召开工作会议，审核公司吸收合并北京天下秀科技股份有限公司暨关联交易事项。公司股票自8月8日起停牌。

根据ST慧球8月2日披露的重组草案修订稿，此次重组为上市公司向天下秀全体股东发行股份购买天下秀100%股权，并对天下秀进行吸收合并，上市公司为吸收合并方，天下秀为被吸收合并方；吸收合并完成后，天下秀将注销法人资格，上市公司作为存续主体，将承接（或以其子公司承接）天下秀的全部资产、负债、业务、人员、合同、资质及其他一切权利和义务，天下秀持有的46040052股上市公司股票将相应注销，天下秀作为现金选择权提供方将为上市公司的全体股东提供现金选择权。本次交易完成后，天下秀的全体股东将成为上市公司的股东。在交易各方的友好协商下，标的资产交易价格最终确定为39.95亿元。本次交易构成重组上市。

而早在2018年12月2日，ST慧球发布公告称，北京天下秀科技股份有限公司拟通过协议转让方式，取得控股股东深圳市瑞莱嘉誉投资企业（有限合伙）（下称瑞莱嘉誉）持有公司的46040052股股票，占公司总股本的11.66%，股权转让作价5.7亿元。吸收合并预案显示，ST慧球拟以3元/股向北京天下秀所有股东发行1516166660股，购买北京天下秀100%股权，预计对价为454850万元。交易完成后，天下秀将成为ST慧球控股股东，新浪集团和李檬将共同成为ST慧球的实际控制人，预计将分别持有ST慧球28.15%、13.65%股权，合计41.8%。

公告显示，天下秀成立于2009年，是一家基于大数据的技术驱动型新媒体营销服务公司，致力于为广告主提供智能化的新媒体营销解决方案，法定代表人为李檬。

天下秀为新浪集团与李檬共同控制，新浪集团通过间接控制微博开曼和秀天下香港，间接控制天下秀34.47%的股权， 李檬则间接控制天下秀16.72%的股权。2017年12月，新浪集团和李檬签署了《一致行动协议》。

ST慧球自2017年1月6日开始停牌整改，其间证监会立即立案调查，并作出行政处罚决定，将相关责任人鲜言移交公安处理。此外，上交所也对公司及相关责任人公开谴责，并对鲜言等人采取了不适合担任公司职务的公开认定措施。

2017年9月8日，ST慧球披露了长达60余页的整改报告和多份提示性公告，并宣布股票复牌交易。

不过，新浪当时的入主计划，引起了上交所的问询。

2018年12月2日，ST慧球收到上交所下发的《关于对广西慧金科技股份有限公司吸收合并暨关联交易预案信息披露的问询函》。

当时，上交所就吸收合并预案提出了多项问题，主要包括：

一是北京天下秀主要通过与新浪微博等平台的合作从事互联网营销业务，其经营和盈利是否严重依赖于新浪微博等股东的资源。

二是本次交易方案采取控制权转让、吸收合并两步走方式的主要考虑。

三是本次交易中，评增值较高的原因及合理性，并提示相应的风险。

四是公司股价前一个交易日涨停，请公司督促相关方尽快提交内幕信息知情人情况，并就内幕交易风险可能导致交易暂停或终止风险作出提示。