【以案释法】 公司注销后，公司股东需要再承担公司债务吗？

“ 公司已经解散，我们已经退出公司，金马公司起诉的债务与我们没有关系，不应该承担付款责任。”

云南某服装有限公司原股东黄某、王某、戴某在答辩中说到。

云南某服装有限公司的股东王某、黄某、卢某、戴某经过召开股东会，决议注销公司登记，并共同向公司的登记管理机关申请注销公司，后公司得以注销。

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可是，公司的事务还没办完呐！

公司在注销前与金马公司签订了一份《劳务加工合同书》，约定由金马公司为其进行服装加工。经结算尚有加工费375217.44元未支付。因公司被注销，双方因拖欠的加工费如何支付未达成协议，金马公司遂将云南某服装有限公司的股东王某、黄某、卢某、戴某诉至曲靖市沾益区人民法院，要求四股东支付拖欠的加工费及违约金。

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公司注销后，

公司原股东需要再承担公司债务吗？

请看沾益法院的审理情况

【经审理后查明】2016年7月21日，金马公司（合同乙方）与云南某服装有限公司（合同甲方）签订了《劳务加工合同书》和补充协议。双方合同约定的劳务加工项目：服装加工劳务。乙方负责提供现有的厂房、设备、从业人员、水电等配套生产设施和管理人员；按照甲方提供订单的样式、技术指导、生产工艺单等资料组织劳务进行服装生产，收取劳务费。甲方负责提供生产所需原材料、辅料等，指导生产，提供技术支持，接受合格劳务产品，承担劳务费用。合同签订后，双方均按照约定履行合同，并以劳务收入结算单的形式对劳务费用进行结算。自2016年9月至2018年2月，云南某服装有限公司应支付给金马公司的劳务费共计2333748元，已经支付1958530.56元，尚欠375217.44元一直未支付。

2018年5月24日，云南某服装有限公司的股东王某、黄某、卢某、戴某共同向公司的登记管理机关承诺：“本企业申请注销登记前已将债权债务清算完结，不存在未结清清算费用、职工工资、社会保险费用、法定补偿金和未交清的应缴纳税款及其他未了结事务，清算工作已全面完结。本企业全体投资人对以上承诺的真实性负责，如果违法失信，则由全体投资人承担相应的法律后果和责任，并自愿接受相关行政执法部门的约束和惩戒。”

2018年7月9日，云南某服装有限公司的股东王某、黄某、卢某、戴某召开股东会，决议注销公司登记。2018年8月6日，曲靖市沾益区市场监督管理局注销了云南某服装有限公司的公司登记。

【依法判决】公司法规定，公司因本法第一百八十条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。有限责任公司的清算组由股东组成，股份有限公司的清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。清算组在清算期间行使的职权包括清理债权、债务。公司法司法解释规定，公司解散应当在依法清算完毕后，申请办理注销登记。公司未经清算即办理注销登记，导致公司无法进行清算，债权人主张有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东，以及公司的实际控制人对公司债务承担清偿责任的，人民法院应依法予以支持。公司未经依法清算即办理注销登记，股东或者第三人在公司登记机关办理注销登记时承诺对公司债务承担责任，债权人主张其对公司债务承担相应民事责任的，人民法院应依法予以支持。

王某、黄某、卢某、戴某是经公司登记部门登记的云南某服装有限公司股东，公司经股东会会议决议申请注销，四股东向公司的登记管理机关承诺债权债务清算完结，全体投资人对以上承诺的真实性负责，如果违法失信，则由全体投资人承担相应的法律后果和责任。该承诺不违反法律规定，四股东应当对公司未经清算就注销的债务承担连带责任。云南某服装有限公司未按合同约定付清金马公司的劳务费用，已属违约，应承担违约责任。故依法判决：王某、黄某、卢某、戴某于判决生效后十日内连带向金马公司支付劳务费375217.44元，并于判决生效后十日内连带支付违约金75043.5元。（判决书已发生法律效力）

法官有话说

公司出现解散情形的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算公司的债权和债务。公司解散应当在依法清算完毕后，申请办理注销登记。公司未经清算即办理注销登记，导致公司无法进行清算，有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东，以及公司的实际控制人都应当对公司债务承担清偿责任。公司股东可以对公司解散前的债务分担进行约定，但该约定只对股东之间有效，对外没有对抗债权人的效力。

法条链接

《中华人民共和国公司法》第一百八十三条、第一百八十四条规定：

公司因本法第一百八十条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。有限责任公司的清算组由股东组成，股份有限公司的清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。清算组在清算期间行使的职权包括清理债权、债务。

《最高人民法院关于适用

<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（二）》第二十条规定:

公司解散应当在依法清算完毕后，申请办理注销登记。公司未经清算即办理注销登记，导致公司无法进行清算，债权人主张有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东，以及公司的实际控制人对公司债务承担清偿责任的，人民法院应依法予以支持。公司未经依法清算即办理注销登记，股东或者第三人在公司登记机关办理注销登记时承诺对公司债务承担责任，债权人主张其对公司债务承担相应民事责任的，人民法院应依法予以支持。

文：陈焱

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图文排版：李 娇

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原标题：《【以案释法】 公司注销后，公司股东需要再承担公司债务吗？》

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