美众议院通过“外国公司问责法”，限制中企赴美上市

美众议院表决通过《外国公司问责法》。如果遵守该法案，就意味着公司需要接受PCAOB对会计底稿的审查，这一行为直接违反了中国证监会、国家保密局和国家档案局2009年制定的《关于加强在境外发行证券与上市相关保密和档案管理工作的规定》。

当地时间12月2日，美众议院表决通过《外国公司问责法》(Holding Foreign Companies Accountable Act)。法案要求，如果一家外国公司不能证明其不受外国政府控制，或者美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）无法连续三年对其进行审计，则该公司的证券将被禁止在美国交易所交易。

该法案由共和党参议员肯尼迪（JohnN.Kennedy）及民主党参议员范霍伦（ChrisVanHollen）共同提出，曾在5月获参议院表决一致同意，在众议院表决通过后，将由美国总统签署立法生效。

尽管上述法案覆盖范围为“外国公司”，但事实上主要是针对中国企业。受此影响，部分热门中概股盘后跳水。

有分析指出，如果遵守该法案，就意味着公司需要接受PCAOB对会计底稿的审查，这一行为直接违反了中国证监会、国家保密局和国家档案局2009年制定的《关于加强在境外发行证券与上市相关保密和档案管理工作的规定》。

在《保密规定》中，除了要求境外发行证券与上市过程中，提供相关证券服务的证券公司、证券服务机构在境内形成的工作底稿等档案应当存放在境内，还明确了境外发行证券与上市保密和档案管理工作涉及的跨境证券监管事宜应通过中国证监会进行，现场检查应以中国监管机构为主进行，或者依赖中国监管机构的检查结果。

同样，在今年生效的新《证券法》第一百七十七条也明确规定，境外证券监督管理机构不得在中华人民共和国境内直接进行调查取证等活动。未经国务院证券监督管理机构和国务院有关主管部门同意，任何单位和个人不得擅自向境外提供与证券业务活动有关的文件和资料。

今年5月，中国证监会有关部门负责人就美国国会参议院通过《外国公司问责法案》事宜答记者问时表示，从法案以及美国国会有关人士的言论看，该法案的一些条文内容直接针对中国，而非基于证券监管的专业考虑，我们坚决反对这种将证券监管政治化的做法。

证监会有关部门负责人称，该法案要求，外国发行人连续三年不能满足美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）对会计师事务所检查要求的，禁止其证券在美国交易。对此，我们认为法案完全无视中美双方监管机构长期以来努力加强审计监管合作的事实。中方一直高度重视中美资本市场审计监管合作，2017年协助PCAOB对一家中国会计师事务所开展了试点检查，2019年以来又多次向PCAOB提出对会计师事务所开展联合检查的具体方案建议。我们期待得到美国监管机构的积极回应，并呼吁双方通过平等友好协商，按照跨境审计监管合作的国际惯例，加快推动对相关会计师事务所的联合检查。

该法案对双方利益都会造成损害，不仅会阻碍外国企业赴美上市，更将削弱全球投资者对美国资本市场的信心及其国际地位。优质上市企业是各国资本市场竞争的重要资源，相信国际投资者会根据符合自身最大利益的需要，作出自己的明智选择。

在12月2日举行的外交部例行记者会上，针对记者有关美国众议院本周可能会通过关于限制中国公司在美上市的议案的提问，外交部发言人华春莹表示：“我想你刚才提到的这个问题再次的表明，美国对中国的公司采取了歧视性的政策，是对中国企业进行政治打压。至于你提到的美国众议院要表决外国公司问责法案这个具体的问题，你可以向主管部门询问。我可以原则性地再跟你强调一下，在资本市场已经高度全球化的今天，有关各方开诚布公地加强跨境监管合作，就保护投资者合法权益等议题来加强对话和合作才是解决问题的正道。我们坚决反对将证券监管政治化的做法。我们希望美方能够为外国的企业在美国投资和经营提供公平公正的环境，而不是想方设法设置层层障碍。”

武汉科技大学金融证券研究所所长董登新此前在接受《国际金融报》记者采访时表示，法案的推出将会加大未来中国企业赴美上市的难度，同时也会加大中概股在美国挂牌的成本和风险，以及不确定性。与此同时，会给中概股带来不好印象，成为市场做空和打击的对象，进一步逼迫中概股退市、私有化，中国公司未来要做好充分的心理准备，美国可能会有更多五花八门的手段限制中企赴美上市。

“根据法案，国内企业所聘请的会计师事务所必须要愿意接受三年一次PCAOB的审查，但这是大多国内会计师事务所忌讳的，若想顺利赴美上市，中企应更换国际会计师事务所。此外，有条件的中概股应该选择好的方式回归港股或A股。去年，科创板已经推行了注册制，今年创业板马上要推行注册制。注册制推行实际上就是为了迎合这些新业态、新模式互联网企业的IPO需要，国内上市门槛大大的降低。此外，港交所近两年通过大幅制度改革也是为了与美国证券交易所竞争，他们也在等待中概股的回归。”董登新说。

根据美中经济与安全审议委员会10月发布的一份文件，截至今年10月2日，中国在纳斯达克、纽交所和美交所这三大美国交易所上市的公司共217家，总市值2.2万亿美元。今年5月上述法案获参议院通过后，陆续已有9家中概股在香港二次上市，包括京东、网易等。

记者 李曦子

原标题：《美众议院通过《外国公司问责法》，中国外交部：坚决反对将证券监管政治化！这是对中国企业进行政治打压》

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