上交所修订科创板上市审核规则，明确审核+注册不超3个月

12月4日，上海证券交易所（以下简称“上交所”）发布新修订的《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则》（以下简称“《审核规则》”）、《上海证券交易所科创板上市委员会管理办法》（以下简称“《上市委管理办法》”）。

上交所称，此举主要是为贯彻落实新《证券法》要求，持续推进科创板试点注册制改革，进一步规范和完善发行上市审核工作，从源头上提高上市公司质量。

《审核规则》此次修订主要包括三个方面的内容：一是落实新《证券法》规定，二是与新修订、新发布的其他规则衔接，三是其他修改。

在落实新《证券法》规定方面，主要体现在以下四点。

一是将审核内容与意见表述为对发行人是否符合发行条件、上市条件和信息披露要求进行审核，并出具相应的审议或审核意见。

澎湃新闻记者对比新老版本的《审核规则》发现，包括第四条、第八条、第十条、第四十八条、第五十二条、第五十三条等等在内的多条规则中，均将“审核意见”的表述修改为“对发行人是否符合发行条件、上市条件和信息披露要求进行审核，并出具相应的审议或审核意见”。

二是明确审核时限为自受理发行上市申请文件之日起，交易所审核和中国证监会注册的时间总计不超过三个月。

《审核规则》第四十八条规定，自受理发行上市申请文件之日起，交易所审核和中国证监会注册的时间总计不超过三个月。而旧版《审核规则》的表述为“本所自受理发行上市申请文件之日起三个月内”。

三是完善审核时限需要扣除事项的相关规定，将暂缓审议、处理会后事项、要求进行专项核查，并要求发行人补充、修改申请文件等情形的时间增补为扣除事项。

这一项修改同样体现在第四十八条中，旧版《审核规则》中的扣除事项仅有“本规则规定的中止审核、请示有权机关、落实上市委员会意见、实施现场检查等情形”。

四是明确发行人应当将信息披露文件刊登在上交所网站，并按照规定在符合中国证监会规定条件的网站刊登。

关于与新修订、新发布的其他规则衔接方面，体现在以下三点。

一是根据《证券发行上市保荐业务管理办法》相关规定，将原审核规则中限制资格措施调整为“认定为不适当人选”。

这一修改体现在第十四条和第六十四条，主要是针对保荐人、证券服务机构及其相关人员。

二是根据《科创属性评价指引（试行）》《上海证券交易所科创板发行上市申报和推荐暂行规定》相关规定，就科创板定位相关条款同步进行修订。

在《审核规则》第十九条中，新旧两版关于科创板定位有所区别。原有《审核规则》要求“发行人应当结合科创板定位，就是否符合相关行业范围、依靠核心技术开展生产经营、具有较强成长性等事项，进行审慎评估；保荐人应当就发行人是否符合科创板定位进行专业判断。”

而修订后的《审核规则》要求“发行人应当根据中国证监会和本所相关规定，结合科创板定位，就是否符合相关行业范围和科创属性要求等事项进行审慎评估，并提交符合科创板定位的专项说明；保荐人应当就发行人是否符合相关行业范围和科创属性要求等事项进行专业判断，并出具发行人符合科创板定位的专项意见”。

第三是根据《关于修改<科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）>的决定》，明确科创板财报有效期可延长3个月，即最长为9个月。

《审核规则》第五十七条规定，招股说明书中引用的财务报表在其最近一期截止日后六个月内有效。特别情况下发行人可以申请适当延长，延长至多不超过三个月。而旧版《审核规则》对于延长的期限规定为一个月。

此外，《审核规则》还做了其他修改，主要包括文档格式除了符合上交所规定外，还应当符合中国证监会的相关规定；强调证券服务机构要建立并保持有效的质量控制体系和投资者保护机制；明确发行上市申请文件和对上交所发行上市审核机构审核问询的回复相关内容可以豁免披露；对上市委暂缓审议的情形、时间及次数作出明确规定。

同时，为了优化科创板上市委员会审议机制，上交所也对《上市委管理办法》进行了修订，主要体现在以下六个方面：

一是落实新《证券法》相关要求，将上市委审议内容明确为对发行人是否符合发行条件、上市条件和信息披露要求进行审议；缩短召开上市委审议会议的提前公告时限等。

二是扩充上市委审议内容，增加科创板上市公司申请向不特定对象发行股票、可转换公司债券、存托凭证并上市和重组上市等业务中涉及上市委审议工作的相关配套内容。

三是调整上市委人数上限，将上市委人数增加至不超过60人，不设下限。

四是增加暂停会议和暂缓审议机制，规定审议会议过程中，出现不可抗力、意外事件或者其他特殊情况，导致会议无法继续召开的，可以暂停会议。待暂停事由消除后及时安排上市委审议会议；审议会议过程中，发现发行人存在发行条件、上市条件或者信息披露方面的重大事项有待进一步核实，无法形成审议意见的，经会议合议，上市委可以对该发行人的发行上市申请暂缓审议，暂缓审议时间不超过二个月。

五是明确兼职委员买卖股票的相关监管要求，规定受聘期间兼职委员本人及其配偶、父母、子女、子女的配偶持有所审议、复审发行人的股票，不得买入或者受让股票，但因上市公司送转股、实施股权激励计划新增持有股票的除外。上述主体新增或者卖出股票应当在交易完成后二个工作日内向上交所备案。

六是其他修改，包括细化取消审议会议机制、增加上市委委员涉嫌违法违规等接受调查期间的履职事宜等。