多项指标变动明显，*ST京城为何跨界收购青岛北洋天青？

原创 经济导报 山东财经报道

记者 | 吴婧

去年8月，*ST京城（600860.SH）宣布将收购主要从事工业机器人生产制造业务的青岛北洋天青数联智能股份有限公司（简称“北洋天青”），由于收购双方业务并无关联性，且收购价格远高于北洋天青从新三板退市前的估值，此举曾引发包括监管机构在内的各方高度关注。

20日，*ST京城再度披露包括收购草案在内的10余份公告，对北洋天青主要财务数据等信息作出详细披露。山东财经报道记者注意到，去年前三季度，北洋天青财务数据发生了较为显著的变动，由于流动负债激增，公司资产负债率已超过70%，

曾收问询函

交易定价等问题被重点关注

*ST京城处于专用设备制造业，主营业务为压力容器的研发、生产加工及销售业务，生产的主要产品是储存天然气用的气瓶。此前，*ST京城在2018年、2019年均出现亏损，导致2020年被实施退市风险警示。

北洋天青成立于2013年11月，由杨平、李红、刘育松、刘源、胡良程、赵庆等6人共同出资设立，主要从事生产线的智能化升级改造行业解决方案业务，公司2017年9月曾在新三板挂牌交易，去年2月终止挂牌。

去年8月，*ST京城曾发布公告，宣布拟以发行股份及支付现金的方式向交易对方购买北洋天青80%股权，发行价格为3.42元/股，预估交易价格区间为2亿元至2.64亿元。同时，上市公司拟向不超过35名特定对象非公开发行股票募集配套资金。

公告发布后，*ST京城很快受到了来自上交所的问询函，包括要求公司进一步说明收购北洋天青的主要考虑及合理性，交易定价是否公允，标的公司的核心竞争力、主要竞争对手及行业竞争格局，并充分提示相关风险等

对于交易定价问题，上交所当时指出，北洋天青 100%股权的预估值为 2.5-3.3 亿元，较其2020 年6月30日未经审计的账面净资产增值 290.63%-415.63%，而公开资料显示，标的资产2020 年2月前在新三板挂牌交易，摘牌前总市值只有约1.19亿元，两者差距明显。

*ST京城在回函中解释称，北洋天青近年来处于成长期，业绩增长迅速，报告期内标的公司营业收入增长 222.80%，净利润增长 175.36%。标的资产 100%股权的预估值为 2.5-3.3 亿元，可以较为充分地反映标的公司近年来业绩稳步增长、规模扩张迅速的实际情况。

固定资产不到400万元

资产负债率已超70%

据*ST京城昨日公布《*ST京城发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》，本次交易的评估基准日为2020年6月30日，采用市场法和收益法两种方法对交易标的全部权益的市场价值进行评估，并选用了收益法的评估值作为评估结论。

草案披露，北洋天青截止评估基准日经审计后资产账面价值为12063.57万元，负债为 5707.77 万元，净资产为6355.8万元。评估价值为30800万元，评估增值24444.20万元、增值率384.60%。

虽然净资产超过6000万元，但山东财经报道记者注意到，2018年底、2019年底以及2020年9月底，北洋天青的非流动资产总额分别只有149.86万元、393.66万元、582.79万元，其中固定资产分别为128.46万元、326.82万元、385.80万元。

同时值得注意的是，2018年底、2019年底，北洋天青资产总额分别为0.78亿元和0.95亿元，两年间变化并不大，但截至去年9月30日，公司资产总额已增至2亿元，短短九个月中，资产总额出现了倍增。

对于北洋天青出现这种变化的原因，*ST京城披露数据显示，主要是流动资产发生显著增长，从2019年底的0.91亿元，增至1.94亿元，增长了1亿元。同期，北洋天青的所有者权益并未发生太大变化，仅增长了不到100万元。

山东财经报道记者注意到，2020年前三季度，北洋天青的流动负债突然增至1.41亿元，而去年年底还只有0.36亿元，增量正好也是1亿元左右。

此外从北洋天青流动负债构成来看，主要由应付票据、应付账款、合同负债三大块构成，这三个科目2019年底的余额分别是786.14万元、1636.63万元、1044.99万元，去年9月底增至3617.22万元、2158.63万元、7955.80万元，都不同程度出现了大幅增长。

对于其中增幅最大的一项——合同负债，*ST京城解释称，北洋天青与客户签订销售合同后，通常会预收客户30%的合同款，因此合同负债主要由预收客户的货款组成，2020 年9月末合同负债较2019年末增加 661.33%，主要是受疫情影响，部分项目工期延期所致。

受此影响，北洋天青资产负债率也突破了70%红线，从2019年底的39.31%增至70.50%。

前五大客户都是青岛企业

产品销售波动大

*ST京城披露，北洋天青主要客户都位于青岛，前五大客户包括海尔集团、澳柯玛股份、海信集团、青岛饮料集团、软控股份等，都是青岛知名企业，其中海尔集团贡献的营业收入最大，2018年、2019年分别占到北洋天青营业收入的67.02%、86.5%，去年前三季度占83.91%。

海尔集团不只是北洋天青的第一大客户，还是该公司的核心供应商之一，2018年、2019年两年中，北洋天青分别向海尔集团支付采购金额856.44万元、2156.84万元，去年前三季度支付采购金额512.45万元。

山东财经报道记者注意到，近三年北洋天青无论营业收入还是主营业务收入构成，都有较大波动。营业收入方面，公司2018年、2019年以及2020年前三季度分别实现营业收入6106.09 万元、10326.14 万元和6648.80 万元。

*ST京城表示，北洋天青2019 年营业收入同比增长69.11%，主要是把握客户工业制造业4.0 升级换代需求，多个项目开工及验收有序增长，而从去年前三季度数据看，未能再次延续高速增长，主要系受疫情影响部分项目验收时点延迟，致使收入确认推后所致。

在主营业务收入构成上，北洋天青2018年约85%的收入来自机器人及配套，定制化集成不到15%，2019年则发生反转，定制化集成贡献82.75%的营业收入，机器人及配套仅占17.25%。去年三季度，机器人及配套占比再次提升至64.50%。

此外值得注意的是，此次收购中，北洋天青还对未来几年的业绩做出承诺，2020年-2023年，净利润将分别不低于2750万元、3800万元、4100万元、4300万元，而从此前情况看，2018年、2019年和2020年前三季度，北洋天青净利润分别只有121.76万元、1347.67万元、934.15万元。

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