体检业两大龙头相杀：爱康国宾派发“毒丸计划”阻击美年收购

为阻击体检行业老大美年大健康的吞并，爱康国宾（NASDAQ：KANG）使出“大招”。

12月2日，正在私有化退市中的爱康国宾公布“毒丸计划”，以防止美年大健康的壳公司江苏三友（002044）收购或从二级市场买入爱康国宾股份，夺得公司控股权。

所谓“毒丸计划”，就是公司向普通股股东发行优先股，一旦公司被收购，股东持有的优先股就可以转换为一定数额的收购方股票。未经认可的一方收购公司大量股份时，毒丸计划就会启动，其他所有的股东都有机会以低价买进新股，新股充斥市场，这样就大大地稀释收购方的股权，继而使收购变得代价高昂，从而达到抵制收购的目的。

“毒丸计划”在中国已有先例，2006年新浪就曾启动“毒丸计划”击退了盛大的收购。

爱康国宾的“毒丸计划”关键点包括：有机构或个人获10%以上股份，或任何机构获得超过50%股份，爱康国宾的毒丸计划就会启动；启动后，每个普通股股东获得一份80美元的认股权，可以以80美元的价格购买2倍价格股票，相当于可以以半价，购买公司新发的股份。

爱康国宾、借壳江苏三友（002044）的美年大健康以及慈铭体检是国内民营体检机构的前三强。美年大健康正在收购慈铭体检剩余股权过程之中，近日又公告意欲参加爱康国宾的私有化，意图将一统行业。

今年8月底，爱康国宾创始人、董事长兼CEO（首席执行官）张黎刚及其附属实体、方源资本组成的财团的非约束力要约，准备以每股美国存托股(ADS)17.8美元的价格私有化爱康国宾，其中张黎刚持有12.95%股权、拥有34.5%的投票权。

在爱康国宾私有化的当口，美年大健康也插进来了。

11月29日，江苏三友宣布与平安、红杉、凯辉私募等多个公司组建买方团，向爱康国宾董事会及其特别委员会提交私有化要约，给出的价格是每股美国存托股(ADS)22美元或每股普通股44美元，比张黎明刚给出的报价溢价约23.6%。

当美年大健康欲介入私有化的消息一出，张黎刚就指责对方是一种“扰乱市场秩序的不正当竞争……是敌意的，也是恶意的”，并表示其个人“将与爱康共命运、共进退，不会支持任何其他竞争性交易”。

美年大健康董事长俞熔随后回应称：期待双方强强联手，很早就主动和爱康管理层沟通，初期取得进展，但最近两个月沟通得不到回应，甚至受到个人的情绪化抵制，无奈发出要约，而且本身符合中美两国法律法规的规定，公开透明，完全不存在“恶意”收购一说。

现在由于美年大健康的出价，爱康国宾每股价格已经到了18.88美元，超过张黎刚所发出私有化的价码。

不过，现在随着张黎刚“毒丸计划”的出炉，即便美年大健康要每股22美元买爱康国宾，其他股东只要花11美元就能买新发的股份，稀释美年的股权。

针对爱康国宾抛出的“毒丸计划”，美年大健康对中国证券网回应称“非常遗憾”，“但美年不会放弃参与爱康私有化的计划，并愿意继续以开放的态度与爱康进行深入的沟通。”

美年大健康还表示，“假设双方最终能够达成一致，将达成门店数扩张和线下资源的合并，协同效应及规模效应带来的成本优势，也有利于行业大数据平台的建立和完善，进而推动外延业务的发展。”

根据此前江苏三友重组报告、爱康国宾年报、慈铭体检官网，2014年国内前三大体检公司美年大健康、爱康国宾、慈铭体检的体检人次分别为528万、360万、200万人次。

从市值上来看，爱康国宾的市值为12.2亿美元，不到人民币80亿元；江苏三友7月份便开始停牌，总市值为124亿元。当然，这里要考虑到中概股估值偏低的问题。

美年大健康在数量和市值上取胜，但业绩有相对劣势。爱康国宾在1-9月净营收为2.3亿美元，约合人民币14.5亿元，净利润为1406万美元，约合8995.7万人民币。美年大健康1-9月净营收为12.9亿元，前三季度净利润为7853万元。