前海人寿反击南玻A集体请辞高管：涉嫌对外输送核心技术

位于深圳罗湖区的前海人寿大本营深业物流大厦彻夜灯火通明。

11月15日晚间，第一大股东为前海人寿的南玻A（000012）公告，包括董事长、CEO在内的7名高管集体请辞。而在披露辞职信息的公告中，均未提及辞职的具体原因。11月16日晚间，南玻A还公告称，该公司南玻A董事会秘书丁九如，也在11月16日辞去了公司董事会秘书职务，并将同时辞去公司总会计师职位，不再担任公司任何职务。

前海人寿方面11月16日早间向澎湃新闻表示，公司获悉相关高管辞任后，积极与其他股东方进行沟通，并与其他股东方共同向相关南玻高管表达了多次诚挚的善意挽留。对于高管团队最终做出的辞职决定，前海人寿深表遗憾。

很快，剧情出现了反转。证券时报网援引南玻A原高管的说法称，南玻A高管和宝能系的另一矛盾点，在于股权激励计划的规模、实施时间和实施条件方面。尤其是今年净利润要比2015年增长100%的要求，

对此，前海人寿向澎湃新闻（www.thepaper.cn）回应，据南玻其他股东和南玻内部员工反映，南玻管理层尤其是高层未将前海人寿和其他股东的善意和真实想法（如提高对一线员工的激励比例）传达给员工，而是隔离、甚至歪曲、误导股东对股权激励的反馈意见，人为地将员工与股东对立起来。

此外，前海人寿方面还称，南玻高管已对辞职后到另一家公司就职做好了充分的准备，其辞职和入职在分计划、有步骤实施中。南玻高管是将此次股权激励计划作为其早已蓄谋辞职的借口，掩盖其涉嫌对外输送南玻核心技术、核心机密和核心人员的行为。

可查资料显示，提出辞职的8名南玻A高管中的7人在2015年7月共同设立了一家名为深圳鹏城裕泉投资有限公司的企业，注册资本6500万元，经营范围为投资兴办实业（不含限制项目，具体项目另行申报）；经济信息咨询（不含人才中介服务）。

前海人寿：多次善意挽留出走高管

11月15日晚间，南玻A发布《关于公司将发生重大人事变动的风险提示公告》称，董事会收到董事长曾南、董事兼CEO吴国斌、财务总监罗友明、副总裁柯汉奇、副总裁张凡、副总裁张柏忠、副总裁胡勇辞去其在南玻集团担任职务的辞职报告。上述高管集中发布的7份辞职报告中，均未提及辞职的具体原因。

澎湃新闻以投资者身份致电南玻A方面，该工作人员表示，请辞的7位高管中的5人已经离开公司，另外两人正在收拾东西。而对于将由谁接替这些高管的工作，该人士表示以公告为准。

对于这批高管的突然请辞，前海人寿方面11月16日早间向澎湃新闻表示，公司获悉相关高管辞任后，积极与其他股东方进行沟通，并与其他股东方共同向相关南玻高管表达了多次诚挚的善意挽留。对于高管团队最终做出的辞职决定，前海人寿深表遗憾。

此外，前海人寿表示，愿意与其他股东方共同切实承担起对南玻的责任，保护南玻的资产安全，保护南玻一万三千多名员工的工作和生活稳定，保护好南玻全体股东特别是中小股东的利益，维护好南玻的行业声誉。

截至2016年第三季度末，包括前海人寿、钜盛华、承泰集团在内的宝能系合计持有南玻25.77%股权。

南玻A的本届董事会，共有9名成员，除了陈琳、叶伟青、程细宝、王健4人，另外5名董事中，曾南为董事长，吴国斌是CEO，另外3人张建军、符启林和杜文君均为独立董事。

股权激励设定净利润增长100%条件

关于这次南玻A高管集体请辞的原因，证券时报网援引南玻A原高管的说法称，南玻A高管和宝能系的矛盾点，在于股权激励计划的规模、实施时间和实施条件方面。

今年上半年，公司有意推出股权激励计划以增加员工的凝聚力，规模约为总股本的6%，包括核心技术骨干和公司管理层在内的约500人参与其中。“方案做出来之后，前海人寿要了过去，说是要完善。”证券时报援引该原高管的说法称，“按照相关规定，每年的股权激励计划需要在9月30日之前走完程序，要不然当年无法实施。”“我就在现场，当时对他们（前海人寿）做出了明确交待，一定要看好时间。”他说，“后来，董事长、总裁就一直在催，前海人寿就找各种理由回避、拖延。”直到上周五（11月11日），前海人寿才将股权激励计划交回公司。

按上述南玻A原高管的说法，前海人寿对股权激励计划的方案作出了较大的修改。一是缩减规模，由总股本的6%降低至3%；二是改变实施时间，由今年变更为明年；三是大幅提高业绩承诺，原方案中以2015年为基数，之后每年的业绩增长15%-20%，变为以2016年为基数，2017年业绩增长100%，后两年分别增长50%左右。“按照公司的实际情况，每年业绩增长15%-20%是完全可以实现。但是，前海人寿提高至100%，这怎么可能达到。”上述前高管说，“时间上拖到上周五也是为了让你无法实施。” “我可以明确告诉你，集体辞职是因这个而起的。”上述前高管向证券时报表示。

这与前海人寿方面的回应多有出入。

前海人寿对澎湃新闻回应称，阐述了其对南玻A股权激励方案的调整及理由：

一是激励比例：原激励计划拟向激励对象授予的股票数量为135,000,000股，占公司股本总额2,075,335,560股的6.50%，修改为62,260,066股，占公司股本总额2,075,335,560股的3.00%

前海人寿表示，南玻管理层提出6.5%的激励比例。前海人寿和其他股东对此高度重视，聘请市场独立第三方专业团队对市场和行业情况进行了专题调研。原股权激励计划设定发行占比6.5%属于市场高位，远超全行业上市公司及同行业上市公司一般水平。综合考虑南玻作为上市公司的利润水平、综合持续激励的需要，本次股权激励发行占比为3%较为合适。

二是激励范围：调整各激励对象的激励股数及分配情况，除中层管理人员、核心技术（业务）人员以外的高级管理人员的分配占比，从约25%下降为20%。

前海人寿认为，南玻2008年股权激励计划中，中层管理人员、骨干250人合计分配约76.20%。本次拟进行股权激励对象人数中，中层管理人员、核心技术（业务）人员共522人，较之2008年的人数已翻倍。考虑到此次激励对象的人员构成，应适当增加其他中层管理人员、核心技术（业务）人员的分配占比。

为了进一步激发公司发展潜力，充分调动公司中层管理人员和业务骨干的积极性，前海人寿和其他股东建议激励向中层管理人员、核心技术（业务）人员、可培养的年轻干部和一线员工倾斜，激励比例从75%提升至80%。

至于所谓“每年股权激励计划需要在9月30日前走完程序，要不然当年无法实施”一说，前海人寿称，这一节点非法律法规要求的时间节点，不存在此问题。

而对于备受关注的股权激励的实施条件，前海人寿方面向澎湃新闻表示，2016年净利润要比2015年增长100%等指标，是南玻A方面自己提出的方案。

南玻A三季报显示，公司2016年1-9月实现营业收入65.22亿元，同比增长21.29%；归属于上市公司股东的净利润7.15亿元，同比增长81.41%。

此外，前海人寿还表示，虽从市场惯例看，在公司临近换届时一般不进行股权激励。且南玻创始股东中有国有企业，为保证国有资产保值增值，一般更不允许在管理层换届前集中进行股权激励。前海人寿和其他股东本着对南玻管理管队期望的角度，与南玻各方股东多次沟通、多次磋商、多次协调，在激励比例、激励范围等部分修改后，原则同意此股权激励计划。

该公司还称，前海人寿和其他股东方一直和南玻管理层保持着良好有效的沟通，不存在“找各种理由回避、拖延”，更不存在“步步紧逼”。

南玻系高管大撤退：在外已成立投资平台

值得一提的是，在11月14日，南玻A还召开了一场第七届董事会临时会议，宝能系的陈琳、叶伟青、程细宝，以及北方工业公司的王健等4名董事，在会议现场提出了临时提案《关于由董事陈琳代为履行董事长职权的议案》，该议案最终以6票同意，1票反对，2票弃权的结果被通过。

投出反对票的南玻A董事张建军认为，董事长曾南一直在履行董事长职责，不需要由其他董事代为履行董事长职务，同时认为此议案存在程序瑕疵，没有提前通知，不是董事会本次议题，选择反对。

为此，11月16日上午，深交所向南玻集团发出问询函。

有分析认为，此番集体请辞的南玻A高管，均为跟随曾南多年的老部下，这次应该也是选择与曾南共进退。

现年71岁的曾南，是南玻A的主要缔造者，历任公司董事总经理、董事总裁、副董事长、董事长兼首席执行官，现任该公司董事长兼战略及运行管理委员会主任。他的董事长任期应到2017年4月15日。

而此番宝能系提名接替曾南的人选陈琳，则历任深圳市钜华投资发展有限公司总经理秘书、深圳深业物流集团股份有限公司部门经理、总经理助理。现任前海人寿保险股份有限公司监事会主席，深圳深业物流集团股份有限公司副总经理， 广东韶能集团股份有限公司董事等职务。

这次集体请辞，南玻系高管似乎也并非毫无准备。

根据澎湃新闻梳理，提出辞职的8名南玻A高管中的7人，在2015年7月共同设立了一家名为深圳鹏城裕泉投资有限公司的企业，该公司的法人代表兼董事长，正是曾南，公司注册资本6500万元，经营范围为投资兴办实业（不含限制项目，具体项目另行申报）；经济信息咨询（不含人才中介服务）。除了曾南，吴国斌、罗友明、柯汉奇、张凡、张柏忠均为深圳鹏城裕泉投资有限公司董事。

深圳鹏城裕泉投资有限公司内部人士向澎湃新闻表示，深圳鹏城裕泉投资有限公司和南玻集团并无任何直接关系。

此外，该人士向澎湃新闻表示，此前在9月-10月期间，南玻集团已经有20-30名中层以上人员去往株洲旗滨集团股份有限公司。该人士透露，包括曾南在内的这批请辞高管去向或为旗滨集团。截至发稿，记者致电旗滨集团并未收到回复。

株洲旗滨集团股份有限公司（旗滨集团，601636.SH）主营业务为玻璃及制品生产、销售，玻璃加工，装卸劳务，目前公司员工6000余人，玻璃品种达到20多种，业务范围和南玻集团类似。

曾经激烈对抗

南玻A成立于1984年，注册地在深圳。作为一家中外合资企业，南玻A是中国玻璃行业最具竞争力和影响力的大型企业。1992年2月，南玻A在深圳证券交易所挂牌上市交易。

南玻A与宝能系的矛盾非一朝一夕。

宝能系从2014年12月开始大举买入南玻A，甫一举牌，就遭到南玻A的激烈抵抗。

2015年初，南玻A管理层就曾筹划非公开发行股票，以及修改公司章程等，以反攻宝能系。但这并未能阻止宝能系的入主步伐。2015年5月7日、6月29日、7月14日、11月2日，宝能系四度举牌南玻A，并将持股比例逐步提高到10.04%、15.04%、20%、25.05%。有市场人士作了保守估计，前海人寿、钜盛华买入南玻A，累计动用资金已达50亿元以上。

对于这次南玻A高管集体请辞的影响，前海人寿在公告中回应称，该公司有实力、有担当，愿以自身资源为南玻的发展助力，与其他股东共同促进并支持南玻在保持现有优势业务的基础上，不断扩充新业务新领域，做大做强，将南玻打造成为一个综合性产业集团。“我们相信，通过全体股东、董事以及公司员工的齐心协力、努力耕耘，南玻必将能够开创更辉煌的时代。”