不支持打肿脸充胖子！深交所：亏损公司高送转要预告年度业绩

近日，深圳证券交易所（深交所）修改上市公司高比例送转（以下简称：高送转）方案公告格式，对上市公司高送转方案与公司成长对匹配情况作出一系列披露要求，要求亏损公司高送转要披露年度业绩。此外，要求公司向提议人、5%以上股东及董监高（董事、监事、高级管理人员）披露持股变动情况及未来减持计划。

原则上不支持亏损公司高送转

11月17日晚间，随着永和智控（002795）和天龙集团（300063）率先预披露高送转方案，高送转的“炒作”大幕也正式拉开。

所谓高送转，是指上市公司送红股和资本公积金转增股票比例较大。

根据深交所的说明，高送转方案分别指主板上市公司每十股送红股与公积金转增股本合计达到或者超过六股、中小板上市公司每十股送红股与公积金转增股本合计达到或者超过八股、创业板上市公司每十股送红股与公积金转增股本合计达到或者超过十股的利润分配方案。

由于高送转公司通过送转股票向市场传递未来业绩将保持高增长的积极信号。同时，高送转公司通过送转股降低公司股价，提高股票流动性。因此一直以来，发布高送转方案的上市公司很容易成为市场的“重点关注对象”。

而过去两年，高送转概念股主要分布在深市中小板和创业板，行业则以机械、化工、医药、电气设备和TMT为主。

中泰证券日前就发表评论称，因房地产市场加强调控，债券市场受通胀预期影响新引力下降，在监管打压下，炒作资金或将于股票市场寻找新出路，而近期，市场关注度较高的股权转让、次新股、高送转等未受监管的新领域或将成为下一波“流动性乱窜”的风口。

此前，永和智控、天龙集团等就因其高送转方案引发市场关注而纷纷收到深交所发出的问询函和关注函。其中，永和智控拟10转10派5、天龙集团拟10转10派0.5。

根据深交所修订后的高送转方案公告具体来看，深交所要求上市公司披露的高送转与公司成长性匹配情况包括以下四点：

1.结合公司所处行业特点、公司发展阶段、经营模式、报告期内收入及净利润增长率等经营业绩增长情况、未来发展战略等说明高比例送转方案与公司业绩成长性是否相匹配。

2.报告期内非经常性损益对公司业绩影响较大的（占净利润30%以上），应当说明其金额。

3.预披露高比例送转方案的公司尚未披露报告期业绩预告的，应当同时披露业绩预告。

4.原则上不支持亏损或业绩大幅下滑（净利润同比下降50%以上）公司高比例送转。亏损或业绩大幅下滑公司披露高比例送转方案的，应充分披露本年度（披露半年度高比例送转方案时适用）或下一半年度（披露年度高比例送转方案时适用）业绩预测数据、测算过程、相关指标选择及依据等，该预测需经公司董事会审议。

公司需向大股东问询减持计划

一直以来，由于不少上市公司存在减持前“高送转”，减持后“就变脸”的现象，监管部门因此对“高送转”更为关注。

11月10日，新华社就发文指出，“高送转”“炒概念”拉高股价——大股东找理由减持套现——业绩变脸、股价下跌……这一“套路”今年以来在A股屡见不鲜。尽管监管部门年初曾出台相关规定约束减持，但记者采访调查发现，借道大宗交易、利用高送转“掩护”等减持，仍不断上演，上市公司大股东套现欲望愈加迫切。

对于此，深交所最新修订的高送转方案公告格式中，对公司提议人、5%以上股东及董监高持股变动情况及未来坚持计划也作了相应披露要求：

1.说明提议人、5%以上股东及董监高在高比例送转方案披露前6个月内的持股变动情况，包括在二级市场增减持、认购公司定向增发股份、参与股权激励或员工持股计划等。

2.公司应当向提议人、5%以上股东及董监高问询高比例送转方案披露后6个月内是否存在减持计划。若是，应当披露拟减持数量及方式等内容。若否，应当明确披露不存在减持计划。提议人、5%以上股东及董监高应当将其作为承诺事项予以遵守。

此外，深交所还要求公司进行相关风险提示，包括：公司报告期内亏损或业绩下滑的，应当重点提示亏损或业绩下滑的风险；说明高比例送转股对公司报告期内净资产收益率以及投资者持股比例没有实质性的影响，以及公司报告期内每股收益、每股净资产的摊薄情况；公司在高比例送转方案披露前后6个月内存在限售股已解禁或限售期即将届满情形的，应当予以说明；说明高比例送转方案尚需经董事会（预披露时适用）、股东大会审议通过，存在不确定性。

其他方面，深交所还要求，预披露高比例送转方案的，说明半数以上董事承诺在董事会审议高比例送转方案时投赞成票。若提议人持有公司股份，还需说明其承诺在股东大会审议高比例送转方案时投赞成票。此外，还需说明公司在信息保密和防范内幕交易方面所采取的措施。