新经济与法｜对标国际规则，中国该如何加强平台企业税收监管

2021年12月24日，国家发展和改革委员会、中共中央网络安全和信息化委员会办公室、国家市场监督管理总局、国家税务总局等九部门联合发布《关于推动平台经济规范健康持续发展的若干意见》，在进一步推动平台经济规范健康持续发展的同时压实平台主体责任，并明确要求“强化平台企业涉税信息报送等税收协助义务，加强平台企业税收监管，依法查处虚开发票、逃税等涉税违法行为”。

目前中国《电子商务法》等法律法规中除提及要求平台承担税务信息报送义务之外，尚未对应性出台相关的细则规定。

而对比经济合作与发展组织（OECD）在2020年7月公布的《平台运营商对共享和零工经济中卖家进行报告的规则范本》（The Model Rules for Reporting by Platform Operators with respect to Sellers in the Sharing and Gig Economy）及《行为准则：税务当局与共享/零工经济平台之间的合作》（Code of Conduct: Co-operation between Tax Administrations and Sharing and Gig Economy Platforms，合称“《MRDP》”），中国目前对平台经营者的税务信息报送义务的规定并未落到实处，可操作性并不强。

对此，我们就《MRDP》相关规则进行详细解读，并从适用范围、申报主体、报送信息主体、报送信息范围、报送对象及程序、尽职调查、协助义务、管理与执行等方面，就与《电子商务法》相关内容作系统性的梳理、对比与评析，以为中国制定相关规则提供借鉴与参考，并为各平台经营者提供前瞻性预演。

一、中国平台经营者税务报送义务现状

当前，中国对平台经营者的税务报送义务主要散落在《电子商务法》《关于推动平台经济规范健康持续发展的若干意见》《网络直播营销管理办法》中，虽然针对特定行业（如直播行业）强调了税务申报的要求，但仍尚未发布相关的可操作性的实施办法或管理制度与之匹配对应。

深究背后原因，我们认为，主要还是来源于互联网平台经济下的管辖权划分不明及地方发展不平衡。

一方面，互联网平台经济的虚拟性、流动性，使得平台内经营者脱离实际经营地，极易引发税收管辖权争议。如何确定主管税务部门，成为当前亟待解决的问题。这也许就是为何中国《电子商务法》等法律法规在明确税务信息报送义务时仅提及“税务机关”，而并未明确到具体哪一层级的“税务机关”的原因。

另一方面，各地发展不均衡，执法能力和执法水平存在差距，实际执行效率及效果参差不齐。如果中国制定统一的报送规则而未赋予地方一定空间的执行弹性的话，可以预见各地的执行效率将会很低。如何在已经确立税务信息报送义务的规则框架的基础上，在报送内容、报送流程等环节赋予地方税务部门的细化及创新空间，制定因地制宜的报送规则，实现地区执法之间的高效平衡，也是值得进一步探讨的问题。

二、《电子商务法》与《MRDP》关于税务报送义务之对比梳理

与中国现有法律法规的框架性规定不同，《MRDP》针对平台税务报送义务做了更为详细的规定。《MRDP》包括“释义”、“尽职调查程序”、“报送要求”及“管理和执行”四章内容，对需报送的目标交易范围进行明确，并对平台运营商和卖家的范围作尽可能广泛的规定，以确保尽可能多的相关交易可以被报送。同时，《MRDP》制定了尽职调查及报送规则进行，以确保在不向平台经营者施加过多负担的情况下，向主管税务部门报告准确的信息。

为了给国内相关规则的制定提供参考与借鉴，帮助国内相关平台经营者提前就报送义务的合规履行进行规划，我们从适用范围、申报主体、报送信息主体、报送信息范围、报送对象及程序、尽职调查、协助义务、管理与执行等方面，就《电子商务法》与《MRDP》相关内容作如下梳理、对比与评析： 

三、总结与启示

整体而言，中国《电子商务法》等法律法规对于平台经营者的报送信息义务的规定较为宽泛，且仅限于原则性规定，尚未体现在相关专门税收法律法规之中。而纵览《MRDP》，其无论在报送信息主体、报送信息范围还是报送程序方面，均作出较为明确、细致及合理的规定。现就《MRDP》中可学习参考之处总结如下：

第一，明确平台相关税务信息的报送对象。目前，中国相关法律法规在税务信息的报送对象较为模糊，仅约定为“税务部门”，并未细化到具体层级。对此，中国可参考借鉴《MRDP》的约定，将报送对象限定为平台住所地所属管辖区的税务部门，同时建立完善不同管辖区税务部门之间的信息交换共享制度，将平台内经营者的相关税务信息向平台内经营者所属管辖区税务部门进行有效交换。

第二，对不同类型的申报主体及报送信息主体进行“因材施教”。目前，《电子商务法》对申报主体及报送信息主体“一视同仁”，未依据其自身特点及可负担情形制定不同的申报要求；而《MRDP》为力图确保其适用范围是适当、有效且有针对性，其系根据平台规模、所产生的收入及平台内经营者的信息等因素考量其合规风险从而予以限定，从而平衡所需报送的信息范围与主管税务部门的需求以及平台经营者的负担。如对于平台内大型企业或上市企业，基于其已可通过其他监管规定知晓并履行纳税申报义务，故不再纳入至《MRDP》所适用的范围之内。

中国目前已在积极推动互联网平台分类分级管理，可以此为契机，基于完善平台内经营者的纳税申报义务的目的，进一步明确申报主体及报送信息主体的范围。如要求超级平台和大型平台履行税务信息报送义务，并豁免中小平台的税务信息报送义务，以免不合理地增加中小平台的申报压力。 

第三，增加可操作性，细化报送信息范围及补充报送流程的规定。《MRDP》对于报送信息的范围、报送时间、报送前所需进行的尽职调查义务进行了详细约定，便于平台经营者可以及时地向主管税务部门报送准确且高质量的税务信息。对此，中国可予以借鉴，细化平台经营者报送信息范围（如除平台交易信息外，增加对平台内经营者银行账户的联动监管，收集其相关账户信息）及平台收集相关信息的程序（需在不违反《个人信息保护法》《数据安全法》《网络安全法》等相关法律法规的前提下），并以年度为单位明确平台相关信息的报送时间。

同时，针对特殊类型的平台（如网络销售类平台、生活服务类平台、社交娱乐类平台等），可以制定贴合于行业特性的特别报送规定。如针对直播平台，除主播个人身份信息外，明确要求其提供主播在平台上的具体交易信息（如打赏记录、直播带货记录等记录）、完税信息（直播平台或MCN机构/灵活用工平台代扣代缴记录或主播自主纳税申报完税凭证）等涉税信息。

第四，针对不同违规行为制定与之相匹配的惩罚机制。只有针对违规行为制定明确且具有威慑力的法律，才能促进平台积极履行税务信息报送义务。中国目前只针对“不履行核验、登记义务”及“不向税务部门报送有关信息”两种违法行为作出相同的处罚规定，后续可根据报送义务细则，制定与之相匹配的惩罚机制。

我们相信，中国税务部门将借鉴《MRDP》等其他相关规则指引，针对国内平台经营者制定相关税务信息报送义务的管理办法，以确保法律的可操作性及可执行性，切实履行申报义务，构建合规健康的互联网平台经济生态。