芭比Q了！中概股又被美国捅刀了

原创 一刀 盐财经

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作者 | 一刀

编辑 | 闰然

在美上市中概股刚回暖没一天，昨天凌晨又因美国一“杀招”惨遭血洗。

美国证券交易委员会（SEC）将五家中概股列入“预摘牌名单”后，中概股退市压力大增，纷纷显露出“股灾级”震荡。

纳斯达克100的四只成份股拼多多、京东、网易、百度分别收跌约17.5%、15.8%、7.3%和6.3%，京东创在美上市以来最大跌幅。

此外，贝壳跌近24%，爱奇艺跌近22%，好未来跌超16%，富途控股跌近16%，B站跌超14%，蔚来汽车跌超12%，小鹏汽车跌9%，新东方跌超8%，阿里巴巴跌近8%，知乎跌超7%。

最终，纳斯达克中国金龙指数收跌10.01%，创下2008年10月以来的最大单日跌幅。据路透统计，仅阿里巴巴、拼多多、网易、百度和京东等几家中概股合计蒸发的市值已高达4,000亿元人民币。

外国=中国

引发中概股明显异动的原因，主要就是SEC将五家中概股列入“预摘牌名单”。

美国时间3月8日，SEC将百济神州、百胜中国、再鼎医药、盛美半导体、和黄医药这5家公司列入《外国公司问责法》的“预定摘牌名单”。

按照SEC官网上的法律文件，被列入“确定摘牌名单”的公司需要在三年内提交SEC需要的文件，如果没有提交或提交的文件不符合SEC要求，它们将会在披露2023年年报后面临立即退市。

这个名单的核心，是《外国公司问责法》。

这是美国国会在2020年表决通过的法案，主要内容是对外国公司在美上市提出额外的信息披露要求。

虽然看似针对的是“外国公司”，但市场分析人士普遍认为其主要针对在美上市的中国公司，这是中概股反应如此剧烈的主要原因。

根据《外国公司问责法》，在美上市的外国公司必须向SEC提交文件，证明该公司不受外国政府拥有或掌控，并要求这些企业遵守美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）的审计标准。修正案还要求外国上市公司在其年度报告中为自己及其任何合并的外国经营实体，提供某些额外的披露。

PCAOB的审计范围几乎覆盖了全世界，仅有中国等少数国家和地区无法触达。

PCAOB：美国公众公司会计监督委员会

市场观察者认为，这个法案主要是要赋权美国随时查阅中国赴美上市公司的会计底稿，而核心其实是对产业链信息和背后的股东信息的掌控。

但对中概股来说，PCAOB作为外方审计机构要求通过“跨境审计”获得中概股公司审计工作底稿的行为，是不符合中国现行立法和相关规定的。

2009年《关于加强在境外发行证券与上市相关保密和档案管理工作的规定》中规定了，中概股发行证券与上市过程中，提供相关证券服务的证券公司、证券服务机构在境内形成的工作底稿应当存放在境内；

2020年新《证券法》中规定了，境外证券监督管理机构不得在中国境内直接进行调查取证等活动，且未经有关主管部门同意，任何单位和个人不得擅自向境外提供与证券业务活动有关的文件和资料等。

问题回归到了一个点上：

1. 交底稿，能留下，但违反了中国法规；

2. 不交底稿，违反美国法规，只能退市。

中概股公司被迫面对的，是“二选一”的境地。

只会更多

美国对于中概股审计问题的讨论由来已久。

对于《外国公司问责法》，中国证监会将其视作“资本市场监管政治化”的体现，认为该法案无端打压在美上市中国企业，胁迫中国企业退市，这不仅有悖于市场经济的基本原则和法治理念，也损害了全球投资者利益和美国资本市场的国际地位，是一种“多输”的做法。

中国证监会相关部门负责人也在昨日召开发布会表示，尊重境外监管机构为提高上市公司财务信息质量加强对相关会计师事务所的监管，但坚决反对一些势力将证券监管政治化的错误做法。

证监会回应部分中概股进“预摘牌名牌”

负责人强调“我们始终坚持开放合作精神，愿意通过监管合作解决美方监管部门对相关事务所开展检查和调查问题，这也符合国际通行的做法”。

被纳入“预定摘牌名单”后，几家公司都分别做出了紧急回应。

百济神州发布合规的澄清公告，公司认为这份暂时性认定名单是SEC采取的行政性措施。公司一直在采取积极行动，评估、设计和推进额外的业务流程，以期提早达到相关方的要求，目前相关工作正在积极推进中。

百济神州和盛美半导体设备也纷纷发布澄清公告

百胜中国在港交所公告称，除非法案修订将其排除或审计师进行全面核查，否则其普通股将于2024年初从纽约证券交易所退市，将继续监测市场发展及评估所有策略选项。

盛美上海发布澄清公告，现正在积极寻找解决方法，进行沟通，致力于在2024年截止日期前满足美国SEC要求。

再鼎医药表示，预计未来更多公司可能会陆续被SEC加入暂定名单，公司被暂时性认定并不意味着公司将会被SEC从纳斯达克交易所除牌。

再鼎医药发布自顾性公告

总的来说，由于事先有预料到，各家公司都有一定准备，观察评估，协调沟通是眼下的主要做法。

正如再鼎医药所说，未来很可能会有“更多公司”被纳入暂定名单，能否找到解决办法，这不仅仅是公司层面的事，也是中美国家层面需要沟通交流的事。

何去何从？

目前在美上市的中概股企业总数，不超过300家。

若按照《外国公司问责法》中缓冲期三年的要求，预计不符合法案要求的中概股最早被动退出美国股市的时间将为2024年3月，其实留下的时间并不宽裕。

市场人士普遍预期，SEC此举会增加中概股企业在美国退市的压力，并有可能选择赴港二次上市。

而实际上过去一年间，部分中概股公司为了找到《外国公司问责法》的对应措施，普遍或推迟、或中断了赴美上市的进程，或在积极寻找着回归A股和港股的机会。

3月18日，交易员在纽约证券交易所 (NYSE) 大厅工作

根据港交所的最新交易规则，在美中概股回归上市需符合以下两点要求中的一点：其一，市值大于400亿港元；其二，市值大于100亿港元且当期收入超过10亿港元。

中国近些年对资本市场进行的一系列改革，包括对上市条件的修订、交易制度的改良、融资便捷程度的提升等，使多层次资本市场逐渐形成了协同互补、错位发展、互联互通的新局面。

比如香港联交所，近年来修改了不少交易细则，特别是2018年为首次公开募股放宽了对互联网行业通行的“同股不同权”和可变利益实体（VIE）股权架构的限制，大大方便了赴美上市中概股中近七成同样股权架构设计企业的回归。

对比美股市场的不友好，显然从某些层面来说，A股和港股可能是部分中概股的更好去处。

不过，相比美股市场来说，投资者数量和交易金额会有相当程度下降，如何从吸引更多交易者是中国证券市场需要持续研究的课题。

作者为《盐财经》记者｜一刀

排版｜瑾瑜

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原标题：《芭比Q了！中概股又被美国捅刀了》

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