沪深交易所发债券监管四规则：增发行人股权重大变化披露要求

为持续推进债券发行注册制改革，进一步规范完善债券发行上市审核业务，沪深交易所最新发布了四项债券审核和监管规则。

4月22日，深圳证券交易所（以下简称“深交所”）发布《公司债券发行上市审核规则》《公司债券上市规则（2022年修订）》《非公开发行公司债券挂牌规则（2022年修订）》《债券市场投资者适当性管理办法（2022年修订）》，进一步压实市场主体责任，保护投资者合法权益，维护交易所债券市场稳定健康发展。

同日，上海证券交易所也发布了《上海证券交易所公司债券发行上市审核规则》、《上海证券交易所非公开发行公司债券挂牌规则》、《上海证券交易所公司债券上市规则（2022年修订）》、《上海证券交易所债券市场投资者适当性管理办法（2022年修订）》。

整体来看，本次业务规则内容主要包括三方面：一是完善发行上市审核规则体系；二是进一步压实市场主体责任；三是健全投资者保护机制。

具体而言，发行上市审核规则方面，本次制定发布的《公司债券发行上市审核规则》，将公开发行公司债券审核相关规定从原公司债券上市规则中拆分出来，形成独立的发行上市审核基本业务规则，全面规范申请与受理、审核内容、审核程序、中止与终止事项、自律管理等审核业务环节，构建以发行上市审核规则为核心、以审核重点关注事项等业务指引为主干、以募集说明书编制参考等业务办理指南为补充的简明清晰规则体系。

压实市场主体责任方面，本次业务规则进一步于提高信息披露质量，打造更加规范透明的债券市场。

具体而言，主要包括三方面内容：一是强化发行人重大事项披露，增加发行人股权结构发生重大变化、重大资产被抵质押等事项的披露要求。

二是明确担保机构及破产管理人信息披露要求，规定担保机构应当披露年度财务报告及重大事项，要求破产管理人应当按规定持续披露破产进展等事项。

三是完善自愿披露、公开承诺披露、暂缓披露相关安排。

同时，为把好“入口关”，深交所表示，按照“受理即纳入监管”原则，明确自申请文件受理之日起，发行人及其相关方、主承销商及证券服务机构等各方即承担相应法律责任。

健全投资者保护机制方面，本次业务规则从三方面进一步完善了持有人会议机制。

其中，一是细化持有人会议召开情形，新增发行人或其控股股东、实际控制人以无偿或者明显不合理对价转让资产导致发行人偿债能力面临严重不确定性等会议召集情形。

二是修改债券持有人会议回避表决主体范围，明确发行人、发行人的关联方以及对决议事项存在利益冲突的债券持有人应当回避表决。

三是完善议案及决议公告、决议效力相关安排，同时，规定发行人等相关方未对会议决议内容及时回复时，受托管理人应当及时采取应对措施。

同时，本次规则修订引入了发行人发生严重影响其偿债能力的重大事项等影响投资者权益保护的情形，作为存续期投资者适当性调整标准。并调整个人投资者可以购买的债券范围，加大投资者保护力度。

深交所表示，自公开发行公司债券实行注册制以来，深交所持续完善公司债券发行注册制业务规则。2020年以来，陆续发布公司债券注册制业务安排通知、审核重点关注事项指引、募集说明书编制参考指南、投资者权益保护条款编制参考指南等，形成了较为完整的债券发行上市审核规则体系。

下一步，深交所强调，将继续践行“建制度、不干预、零容忍”方针和“四个敬畏、一个合力”要求，坚持稳中求进工作总基调，立足“两个大局”，心怀“国之大者”，完整准确全面贯彻新发展理念，推动健全符合债券市场发展规律和特点的监管制度机制，推进债券市场深化改革和有序开放任务，进一步做好债券审核监管、风险防控、产品创新各项工作，更好发挥交易所债券市场服务实体经济高质量发展的根本职能。