又有88家被SEC“预摘牌”！京东刚刚回应！中概股何去何从？

原创 刘欣怡 深圳商报

当地时间5月4日，美国证券交易委员会（SEC）官网消息，SEC又将88家中概股列入“预摘牌名单”，原因是无法检查这些公司的审计底稿。

这已经是SEC今年以来第六次将中概股列入“预摘牌名单”，累计波及128只中概股。目前，名单上还剩105只中概股。此外，23家此前进入“预摘牌名单”的中概股，已经进入“确定摘牌名单”。

5月5日，京东集团就被美国SEC列入“预摘牌名单”一事在港交所公告称，公司一直在积极探索可能的解决方案，将继续遵守中美相关法律法规，并在条件允许的情况下，保持公司在纳斯达克市场及香港联交所两地的上市地位。

累计波及128只中概股

在新增的88家中概股公司中，包括有华能国际、华住集团、中国铝业、哔哩哔哩、拼多多、36氪、腾讯音乐集团、携程、小鹏汽车、京东、中国移动、网易、蔚来汽车、中国石油、中国南方航空、中国东方航空、科兴生物等各行业知名公司。

美国证券交易委员会（SEC）给出的原因是无法检查这些公司的审计底稿，并要求这些公司在5月25日前提交申辩。

△SEC部分“预摘牌名单”公司

今年3月8日，SEC首次公布5家“预摘牌”中概股公司，分别是百济神州、百胜中国、再鼎医药、盛美半导体、和黄医药。

3月23日，SEC把微博列入“预摘牌名单”。

3月30日，百度、爱奇艺、富途控股、凯信远达医药和从事渔业养殖的Nocera也被加入到“预摘牌名单”中。

4月12日，SEC将包括搜狐在内的12家中概股公司加入“预摘牌名单”。

4月22日，SEC再将知乎、瑞幸咖啡、贝壳、理想汽车等公司列入“预摘牌名单”。

加上此次新增的88家，今年3月份以来，已经有六批中概股公司先后被加入到“预摘牌名单”，累计波及128只中概股。

根据SEC此前公布的《外国公司问责法》，被列入“确定摘牌名单”的公司需要在（自披露第一份年报开始计算，且2021年当做第一年）三年内提交SEC需要的文件。如果“确定摘牌名单”中的公司没有提交或提交的文件不符合SEC要求，理论上将会在披露2023年年报后（2024年初）面临立即退市。

SEC表示，此次进入“预摘牌”名单的企业，可以在5月25日之前提交申辩，否则将进入“确定摘牌名单”。目前，由于超过最终申诉时间已有23家中概股进入“确定摘牌名单”，包括百度、微博、爱奇艺、富途、百济神州等。

△SEC部分“确定摘牌名单”公司

京东回应被SEC列入“预摘牌名单”

5月5日，京东集团（9618.HK）在港交所发布公告称，公司已知悉被美国证券交易委员会根据《外国公司问责法案》（HFCAA）认定为委员会认定发行人。公司一直在积极探索可能的解决方案，将继续遵守中国和美国的适用法律和法规，努力保持其在纳斯达克和香港证券交易所的上市地位。

△京东在港交所发布的公告截图

京东称，理解SEC是根据HFCAA及其实施细则做出此次认定，表明SEC认定公司使用了目前不能由美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）审查审计底稿的审计机构出具截至2021年12月31日财年的审计报告。

根据HFCAA规定，只有连续三年被SEC认定使用未能被PCAOB审查审计底稿的审计机构出具年度审计报告，上市公司才会在美国交易所被退市。

“预摘牌名单”对二级市场影响逐渐减小

今年3月10日，受SEC首次公布5家“预摘牌”中概股公司名单的影响，中概股曾遭遇惊魂一夜。不仅相关上市公司股价出现大幅下跌，盛美半导体股价暴跌超过20％，其余4家公司的股价分别下跌8％到17％不等。中概股板块也整体下跌，逸仙电商暴跌39.52%，贝壳跌23.93%，爱奇艺跌21.71%，拼多多跌17.49%，好未来跌16.72%，京东跌15.83%，哔哩哔哩跌14.10%，追踪中概股的纳斯达克金龙中国指数收跌10%，创2008年10月以来最大单日跌幅。

但随着这些公司各自发布公告做出声明，向外界解释“被列入预摘牌名单，并不意味着近期就会被美股清退”，以及预摘牌名单陆续扩大到更多公司，中概股的股票走势也相对平稳一些。

相较于3月“预摘牌名单”引发显著波动，此次公布88家中概股公司被列入预摘牌名单后，中概股板块表现并未受到太大影响。京东、B站、蔚来、网易、小鹏汽车、小牛电动、雾芯科技等多家公司在收盘时，股价不仅没有下降反而出现了不同程度的上涨。

中概股们该何去何从？

今年3月31日，中国证监会表示，对于一些企业被SEC列入有退市风险的清单，经向美国SEC了解，这是美国监管部门执行《外国公司问责法》的一个正常程序，列入清单的公司是否在未来两年真正退市，最终取决于中美审计监管合作的进展与结果。

进入“预摘牌名单”并不意味着一定退市，中美两国的监管部门也一直在为此艰难谈判并寻求解决途径。

搜狐创始人张朝阳曾在朋友圈回应过是否会被退市的问题：“搜狐公司没有要退市，所有中概股都将在这个名单里，这是中美之间的事情，几年之内还不知道结果。”

△张朝阳朋友圈截图

除了期待两国有关部门的沟通顺利进行，达成可实施的解决方法外，中概股加速回归已经成为当下主要趋势。不少公司通过在香港二次上市或双重主要上市的方式，让香港成为公司主要交易地和上市地，对冲美股退市的风险。

二次上市是公司在港美两地上市相同类型的股票，通过国际托管行和证券经纪商，实现股份跨市场流通。阿里、百度、腾讯等“老牌大厂”就是选择的二次上市的方式。而双重主要上市，是指公司已在另一证券交易所上市的情况下，在香港市场按照当地市场规则上市，两个资本市场均为主要上市地，即使企业在其中一家交易所摘牌，也不影响其在另一交易所的上市地位。

5月5日，贝壳在港交所发布公告，拟将其A类股票以介绍形式于港交所主板双重主要上市。据悉，此次贝壳回港主板上市，不发售新股及募集资金，待港交所最终批准后，预计将于5月11日开始挂牌交易。

除了今天公告的贝壳，此前还有不少中概股选择了在港交所双重主要上市。

3月31日，名创优品向港交所递交上市申请，计划在港交所双重主要上市。

3月16日，已在香港完成二次上市的B站发布公告称，拟在港交所双重主要上市。

4月22日，知乎正式在港上市，成为首家以双重主要上市方式回港的中概互联网公司。知乎创始人、董事长兼首席执行官周源坦言：“知乎选择回港双重主要上市，是大势所趋。”

业内人士介绍，相较于二次上市，双重主要上市的优势是能避免和美股ADR联动，股价表现相对独立。

中概股回港上市固然有着许多自身优势和利好，但目前港股和A股的市场规模与流通性，和美股相比还是存在有较大差距。且有部分科技公司也不具备回港或者回A股上市的条件。一旦面临被美摘牌又回港不成的尴尬局面，中概股只能选择私有化或是转向退市OTC（场外交易市场）交易。

其中，主动进行私有化可由中概股的大股东发起私有化要约，收购全部流通股，将上市公司变为私人公司，之后再谋求到其他市场上市。比如此次被纳入“预摘牌名单”的蓝城兄弟公司，他们在今年5月1日宣布已经与Multelements Limited达成私有化协议，将以6000万美元的价格收购蓝城兄弟所有股份，合并预计将于2022年下半年完成。如果完成，合并将使其成为一家私人控股公司，其美国存托股将不再在纳斯达克全球市场上市。

专业人士分析表示，私有化的成本和难度更低，也能对公司的市值进行快速止损。 然而，私有化交易通常伴随着高杠杆，可能增加企业财务负担并打破原有的负债平衡，从而严重影响企业后续融资。

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原标题：《又有88家被SEC“预摘牌”！京东刚刚回应！中概股何去何从？》

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