11月6日下午召开江南嘉捷重大资产重组说明会，会上周鸿祎在回应90亿业绩承诺质疑时，表示今年已完成一半，完成全年22亿的承诺有信心。周鸿袆表示，今年上半年360收入53亿元，净利润10亿元，接近全年的一半，下半年收入会高一点，所以今年完成有信心；未来三年，因为360有成熟的互联网体系，只要有用户有流量基础，随着行业发展公司会进一步的发展，未来将加强互联网内容建设等，也看好中国经济的稳定增长。

360公司借壳回归A股市场终于尘埃落定。11月6日下午，江南嘉捷（601313.SH）在上海证券交易所召开重大资产重组媒体说明会，就360借壳的一系列事项进行解答。

江南嘉捷董事会秘书邹克雷表示本次交易构成重组上市：本次交易完成后，上市公司实际控制人变更为周鸿祎先生，本次交易中拟置入资产的资产总额与交易金额高值为5041642.33万元，占上市公司2016年末资产总额281771万元的比例为1789.27%，超过了100%。按照重组管理办法第13条的规定，本次交易构成重组上市，需提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核，并经中国证监会核准后方可实施。

根据重组管理办法的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价90%，市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日，60个交易日或者120个交易日，公司股票交易均价之一，董事会决议公告日前若干个交易日，公司股票交易均价等于决日公告日前若干个交易日公司股票交易总额除以决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第四届董事会第十一次会议决议公告日，定价基准日前20个交易日公司股票交易均价为8.76元每股。前60个交易日，公司股票交易均价为每股10.41元，前120个交易日，公司股票交易均价为每股10.98元。

金志峰解释“卖壳”原因：本次交易前，成长性较弱，未来发展前景不明朗，对于公司来说本次交易有利于提升上市公司盈利的能力，保护中小股东的利益。作为上市公司的主营业务，我们一直是电梯，自动扶梯，自动人行道等产品的研发、生产和销售，近年来我国经济已经高速增长转向中高速增长，不仅表现为经济增速放缓，更表现为增长动力的放缓，经济结构再平衡，我国整个制造业面临经济转型，整体出口下降，国内净值下行压力持续增加，国内制造业去库存压力增大等不利因素。受到这样一个影响，2014年、2015年和2016年，上市公司实现的净利润分别为24281万元，24341万元，16948万元，应该说整体成了一个比较快的下滑趋势，在市场竞争激烈，客户需求变化多样的这样一个背景下，公司现有的主营业务，未来的盈利成长性还是不容乐观的。也是针对这样一个情况，为了保护广大股东利益，使上市公司盈利能力保持持续健康发展，上市公司决定进行本次重大资产重组，将上市公司万有盈利能力较弱，未来发展前景不明的业务整体支出，同时注入盈利能力较强、发展前景广阔的互联网相关业务。

360自成立以来，我们始终专注于互联网安全技术的研究和探索，致力于以创新的技术和产品解决用户的互联网安全问题，已经成为中国领先的互联网安全服务和产品提供商。举例来说，在2016年360共获得408次来自微软、苹果、谷歌等的致谢，已经超过了谷歌在全球漏洞举报数量上成为全球排名第一，发现漏洞能力最强的公司。360的安全团队，在世界顶级的黑客攻防对抗大赛中多次获奖，2017年3月在2017世界黑客破解大赛中我们的站队积分第一，获得了破解大师总冠军头衔。（中金在线）

(1)介绍本次重大资产重组方案；

(2)对本次重组交易的必要性、交易定价原则、标的资产的估值合理性进行说明；

(3)独立董事对评估机构的独立性和交易定价的公允性等进行说明；

(4)对标的资产的行业状况、生产经营情况、未来发展规划等进行说明；

(5)中介机构相关人员对其职责范围内的尽职调查、审计、评估等工作发表意见；

(6)与媒体进行现场互动；

(7)本次媒体说明会的见证律师发表意见。