招股书中的秘密：行业排名往前“挪一挪”，花费不到4万

近日，雷神科技闯关北交所，其招股书中的“电竞电脑全国销量第三”引发监管问询。

引发质疑的数据来源于第三方公司QY Research，不少公司的招股书和财报中援引该公司出品的调研报告数据。记者发现，QY Research确实可“按需定制”数据报告，而这种需求包括“把客户的数据做得好看一点，比如提高客户在行业的排名”等，钱到账3个工作日即可出报告，报价最少千元，最贵不过四万元。

第三方数据之于招股书，究竟是锦上添花？还是隐形地雷？

花费数万元就可“包装”招股书数据

招股书显示，雷神科技引用了一段来自第三方公司QY Research的研究报告数据，称在2020年度，雷神科技在国内电竞笔记本电脑及台式机市场的销量份额达到8.87%，位列第三，仅次于联想、戴尔；销售收入份额达到 7.83%，位列第四，仅次于联想、戴尔、惠普。该段“全国销量第三”的数据引用招来了北交所关于该数据是否为定制、付费数据的问询。20个工作日的答复期限逼近，目前雷神科技及保荐机构国泰君安尚未对北交所的问询做出答复。

据QY Research官网及客服介绍，QY Research全称为北京恒州博智国际信息咨询有限公司，成立于2007年，注册资本2500万元人民币，是一家提供市场调查报告、市场研究报告、可行性研究、IPO咨询、商业计划书等服务的公司。其总部位于美国加州和中国北京，在全球30多个国家有固定营销合作伙伴，业务遍及世界100多个国家，研究领域覆盖化工材料、机械设备、医疗、电子、交通、软件、食品、农业、网络通信、新兴行业等。

引人注目的是，官网首页权威引用一栏展示了诸多企业在招股书中援引QY Research数据的情况。记者以客户身份向QY Research客服咨询得知，QY Research主要提供各行业数据报告，包括产品的市场数据、地区数据以及企业的竞争状况等，报告分为常规报告和定制报告两种，其中定制报告即是根据客户需求制作的数据调查报告。不过，值得关注的是，这种定制也包括满足客户“调数据”的需求，客户可以先给到数据，再根据情况“调整”数据，包括行业排名、市占率等。

QY Research 一位客服提到，定制报告的价格主要根据内容多少和调研难度来评估，“一般是几千到几万，几千的很少，基本都是2-4w这个区间”；调查团队一般是3-5个人，钱到账之后三个工作日就可以发出报告。

面对三日内出报告如何保证底层数据真实性的问题，上述QY Research 客服表示，其并非从0开始做调研，都是从历史数据出发，并展示了其数据库来源，包括海关、行业协会等组织授权在内的6类来源。

而针对数据失真引发监管问询如何解决的问题，对方则表示，“我们这边是原出版商，售后对报告数据或内容有疑问，分析师都是会全程跟进的。”

不过其也表示，“一般是按实际往前挪一两名，相差太大的话就做不了。”

QY Research 另一位客服则提到，“如果数据显示您的公司是第十名，给您往前‘做’个一两名是没有问题的。但如果有公开数据证明这个市场已经有第一名了，客户公司还非要‘做’个第一，那是做不了的。一眼看出来很假的报告，我们是不会接的，我们也要负法律责任。”他还提到，如果是比较偏僻的细分赛道，则一般可以根据客户需求做出前几名。“（这种报告）卖过很多了，我们就是提供报告，具体客户那边要做什么项目的话就是根据报告数据来弄。”

记者就招股书中的数据真实性向雷神科技发去采访函，对方表示正在准备问询函的回复工作，请耐心等待后续披露的问询回复内容。记者亦向QY Research致电联系媒体事务负责人采访，转接到电话的员工表示，该公司确实存在定制报告，但这属于内部资料，不方便透露。对于记者提出的数据“调整”问题，该位员工表示，数据都是真实的，有误差，但肯定是在合理范围内的。关于其他更多疑问，该位员工以正在忙为由挂断了电话。

业内：这种现象确实存在，但不多

招股书常常被认为是一门庞大的叙事工程，其中的市占率、行业排名、销售渠道覆盖率等第三方数据作为一种佐证，可以为公司经营情况增添色彩和可信度。

此前曾是某券商投行部门MD（董事总经理）的财经博主王大力对记者表示，确实有一些公司为了招股书中的数据好看，而跟咨询公司定制付费报告，但这种情况还是少数。他还提到，“买就是买个光环加持，越虚的（公司）就会买越大的光环。”

另一位投行人士则告诉记者，一般而言，招股书中的这部分数据会看公司或上市公司是否披露与此相关的数据，然后看有没有市场权威机构的数据，权威性主要是看被引用量，即有多少招股书（或其他申报文件）引用过相关数据，没有定量标准，具体看各个团队的把握，政府机构或者各个从业协会下设的机构的数据，权威性比较高。

但受访的投行人士也坦承，以上均是个人看法，并不必然代表机构都不使用付费机构的数据。有的公司所在领域比较创新或者过于细分，没有权威的行业数据，确实也可以请咨询公司帮忙做这个数据，但“没啥用，付费报告现在都不太认，监管审核的过程中会直接问是不是付费报告，付费就没独立性了。”

“行业数据是有必要的，也是招股书准则要求的。”资深投行人士王骥跃接受记者采访时表示，大多数的第三方数据都用的是公开数据，有些小行业需要购买。对于第三方数据的引用，监管有一定要求的，也会问询真实性合理性。

据记者了解，监管对招股书中援引第三方数据的态度较为审慎严格。《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）要求，投行业务中如存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，及相关聘请行为是否合法合规，保荐券商需就此核查事项发表明确意见。

招股书中三方数据若失实引致何种后果？

记者也在调查过程中询问了多家开展IPO咨询、行研报告的咨询公司。其中一家销售直言，如果招股书中引用的第三方数据失真，容易引发监管质询，同时容易被竞争对手举报和媒体质疑，建议依照事实来写。

诚然，从往期媒体报道可以看出，因招股书数据“带水分”而引发竞争对手或媒体公开质疑的案例不在少数。此前某人工智能企业在招股书中披露的市占率数据，就曾被科大讯飞在投资者平台上公开反驳。该人工智能企业最后撤销了上市申请，但并未说明原因。

上海久诚律师事务所律师许峰在接受记者采访时表示，判断招股书部分数据失实的影响，主要看数据是否涉及核心要素，“根据数据内容具体判断，极端情况也不排除（涉嫌）欺诈发行，如果不涉及核心数据，可能（监管）问问就过了。”

上海汉盛律师事务所高级合伙人李旻也提到了类似观点。他指出，如果监管就此进行问询，而发行人未能合理解释，则结果很可能是审核不通过，上市失败。而企业和相关工作人员也要被处以罚款，“若定制数据构成编造重大虚假内容的，尚未发行证券的，处以二百万元以上二千万元以下的罚款；已经发行证券的，处以非法所募资金金额百分之十以上一倍以下的罚款。对直接负责的主管人员和其他直接责任人员，处以一百万元以上一千万元以下的罚款。”

北京云嘉律师事务所律师、中国政法大学知识产权研究中心特约研究员赵占领指出，这种定制数据的情况还涉嫌虚假宣传和名誉侵权，“定制数据是虚假的，比如说市场排名，企业可以拿着虚假的排名声称自己是行业内排名第一，这种情况就可能构成这种虚假宣传。此外，像排名这类的数据还牵扯到了竞争对手，这就涉嫌了名誉侵权。”

不过在责任划分上，受访对象提出了不同的观点。

许峰表示，招股书中的数据如果造假，不会因为第三方购买而免责，发行人以及中介机构、董监高要对数据真实性负责。

“这种数据包装只是锦上添花，而非雪中送炭，保荐机构很少参与。”王大力表示，保荐机构对这种数据也很少会再去核实，“谁盖章谁负责，发行人向咨询公司付费定制报告，如果数据掺水或出现问题，应该由第三方咨询公司负责。保荐机构没法核实内容，只能核实章。”

王骥跃则提到，券商有责任核实选用相关数据，但对于确实没有公开数据的，也是心有余力不足，但至少要核查第三方的资质和信用。非公司财务数据造假，只是引用第三方数据有问题的，如果不是显而易见的问题，一般也不会追券商责任。

赵占领则指出，侵权的责任主体在于该定制数据的公开发布者，“要看是买方（企业）公开发布，还是卖方（咨询机构）公开发布。赔偿方面，在实际损失和侵权所得无法证明的情况下，一般会根据侵权的主观过错程度、影响范围大小、持续时间长短等因素酌定一个赔偿金额。”