全面注册制深读｜上市门槛大调整：净利润一年为正也可上主板

全面注册制时代来临。

2月1日，中国证监会，就全面实行股票发行注册制涉及的《首次公开发行股票注册管理办法》（简称“《注册管理办法》”）等规则向社会公开征求意见。这意味着，经过4年多的试点之后，全面实行股票发行注册制改革正式启动。

全面注册制之后，企业发行上市条件将更加包容。澎湃新闻（www.thepaper.cn）注意到，作为此次改革的重中之重是上海证券交易所（简称“上交所”）、深圳证券交易所（简称“深交所”），同步对《股票上市规则》规则进行了修订，新标准不仅丰富完善了上市条件，增设“预计市值+收入+现金流”“预计市值+收入”等两套上市标准，同时，明确红筹企业以及存在AB股表决权差异安排的企业的上市标准。

主板新增两套上市标准

澎湃新闻（www.thepaper.cn）通过梳理上交所、深交所发行上市条件以及《股票上市规则》修订内容发现，全面注册制下，主板上市条件大幅优化，具体表现在取消部分硬性指标、增设两套上市标准、明确红筹以及特殊表决权企业的上市标准。

以深市主板发行上市主要条件为基准，旧版核准制下的深市主板发行上市条件中的主要财务指标，包括最近3个会计年度净利润均为正数且净利润累计超过3000万元；最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过5000万元，或最近3个会计年度营业收入累计超过3亿元；最近一期末无形资产占净资产的比例不高于20%；最近一期末不存在未弥补亏损等等。

而据沪深交易所的《股票上市规则》征求意见稿，主板IPO发行条件中取消了现行关于不存在未弥补亏损、无形资产占比限制等方面的要求，并提供了三套上市财务标准。

数据来源沪深交易所，制图：澎湃新闻（www.thepaper.cn）记者 戚夜云

第一套上市财务标准，要求发行人最近3年净利润均为正，且最近3年净利润累计不低于1.5亿元；最近一年净利润不低于6000万元；最近3年经营活动产生的现金流量净额累计不低于1亿元，或营业收入累计不低于10亿元；

第二套上市财务标准，要求发行人预计市值不低于50亿元；最近一年净利润为正；最近一年营业收入不低于6亿元；最近3年经营活动产生的现金流量净额累计不低于1.5亿元。

第三套上市财务标准，要求发行人预计市值不低于80亿元；最近一年净利润为正；最近一年营业收入不低于8亿元。

实施注册制后的主板IPO的企业，需要满足上述三套财务标准中的其中一项。值得注意的是，注册制下的第二套与第三套标准，不再要求发行人最近三个会计年度净利润为正。资深投行人士王骥跃表示，连续三年盈利不再要求，这将有利于一些受行业或其他周期影响的大企业上市。

中概股和港股迎来回流机会

在全面注册制的新标准下，中概股和港股迎来回流机会。据沪深交易所的《股票上市规则》征求意见稿，明确了红筹企业发行股票或者存托凭证并在主板上市的具体标准，以及存在AB股差异表决权架构企业申请在主板上市的条件。

实施注册制后，已在境外上市的红筹企业，申请发行股票或者存托凭证并在沪深交易所上市的，应当至少符合下列标准中的一项：（一）市值不低于2000亿元；（二）市值200亿元以上，且拥有自主研发、国际领先技术，科技创新能力较强，在同行业竞争中处于相对优势地位。

未在境外上市的红筹企业，申请发行股票或者存托凭证并在沪深交易所上市的，应当至少符合下列标准中的一项：（一）预计市值不低于200亿元，且最近一年营业收入不低于30亿元；（二）营业收入快速增长，拥有自主研发、国际领先技术，在同行业竞争中处于相对优势地位，且预计市值不低于100亿元；（三）营业收入快速增长，拥有自主研发、国际领先技术，在同行业竞争中处于相对优势地位，且预计市值不低于50亿元，最近一年营业收入不低于5亿元。

数据来源沪深交易所，制图：澎湃新闻（www.thepaper.cn）记者 戚夜云

发行人具有表决权差异安排的，市值及财务指标应当至少符合下列标准中的一项：（一）预计市值不低于200亿元，且最近一年净利润为正；（二）预计市值不低于100亿元，且最近一年净利润为正，最近一年营业收入不低于10亿元。

澎湃新闻（www.thepaper.cn）注意到，2月1日晚间美股开盘后，中概股逆势大涨，纳斯达克中国金龙指数涨3.5%，百度涨超8%，新东方、拼多多涨约4%，哔哩哔哩涨约3%，阿里巴巴涨约2%，理想汽车大幅高开涨近6%。

创业板：不再要求红筹企业净利润为正

证监会表示，全面实行注册制后，主板定位是突出大盘蓝筹特色，明确重点支持业务模式成熟、经营业绩稳定、规模较大、具有行业代表性的优质企业。相应的，设置多元包容的上市条件，并与科创板、创业板拉开距离。

其中，主板改革后，多层次资本市场体系将更加清晰，基本覆盖不同行业、不同类型、不同成长阶段的企业。主板主要服务于成熟期大型企业。科创板突出“硬科技”特色，发挥资本市场改革“试验田”作用。创业板主要服务于成长型创新创业企业。北交所与全国股转系统共同打造服务创新型中小企业主阵地。

为了进一步扩大创业板市场的覆盖面和包容性，深交所同时对《创业板上市规则》进行修订，支持符合条件的尚未盈利红筹企业和特殊股权结构企业在创业板发行上市。

数据来源深交所，制图：澎湃新闻（www.thepaper.cn）记者 戚夜云

深交所修改了红筹、特殊股权结构企业上市标准，删除了《创业板上市规则》中第 2.1.3 条、 第 2.1.4 条中的“且最近一年净利润”表述。删除后，申请上市的红筹及特殊股权结构企业市值及财务指标，符合下列标准中的一项即可：（一）预计市值不低于 100 亿元；（二）预计市值不低于50亿元，且最近一年营业收入不低于5亿元。

新三板：股东人数未超过200人企业豁免注册

对于本次改革的思路，证监会表示要把握好“一个统一”、“三个统筹”。“一个统一”，即统一注册制安排并在全国性证券交易场所各市场板块全面实行。

而在2月1日，北京证券交易所（简称“北交所”）发布落实全面实行股票发行注册制要求，就修订审核相关规则公开征求意见。

北交所表示，设立时同步试点注册制，本次对审核相关的三件基本业务规则进行修订，主要是落实全面实行注册制要求，根据上位规章、规范性文件进行适配调整。如，优化受理与中止审核要求，衔接上位规则规定，明确将“不符合国家产业政策和北交所定位”作为不予受理情形等。

同时，新三板（注：全国中小企业股份转让系统）同步实行注册制，有关安排与北交所保持总体一致。其中，对股东人数未超过200人的股份公司申请在全国股转系统挂牌，或者全国股转系统挂牌公司定向发行股票后股东人数不超过200人的，全国中小企业股份转让系统有限公司（以下简称全国股转公司）审核通过后，证监会豁免注册（目前豁免核准）。