CDR配套细则深夜出笼：细化试点门槛，监管层不为企业背书

6月7日起，创新企业境内发行股票或存托凭证（CDR）的路径将正式开启。

监管层为此做了充分的制度准备，一连发布了9份文件进行规范。同时，澎湃新闻记者也注意到，证监会对CDR这一新鲜事物，态度还是颇为谨慎，多项文件中的相关规定，也体现了这一点。

证监会在新闻稿中明确指出，为防范风险，保护投资者合法权益，证监会设定了严格的试点企业选取标准和选取机制。同时特别强调，将严格掌握试点企业家数和筹资数量，合理安排发行时机和发行节奏。

可以说，CDR也不是想发就能发的，传说中的“邀请制”发行路径，也不会对所有所谓的“独角兽”企业敞开大门。证监会显然不希望CDR的到来，会引发资本市场波动。

门槛要求细化

6月7日凌晨发布的《试点创新企业境内发行股票或存托凭证并上市监管工作实施办法》中，对试点企业的资格进行了非常细致的规定。

3月30日，国务院办公厅转发证监会《关于开展创新企业境内发行股票或存托凭证试点的若干意见》，其中也曾对试点企业划定过门槛。

当时的要求是：境外上市的大型红筹企业，市值不低于2000亿元人民币；尚未在境外上市的创新企业（包括红筹企业和境内注册企业），最近一年营业收入不低于30亿元人民币，且估值不低于200亿元人民币，或收入快速增长，拥有自主研发、国际领先技术，同行业竞争中领先的红筹企业和境内企业。

而在6月7日的《实施办法》中，“收入快速增长、国际领先技术”等模糊的要求也被进一步明确，甚至对研发人员比例、专利数量、市场占有率等都给出了最低红线要求。

具体来看，第一种情况是，拥有自主研发、国际领先、能够引领国内重要领域发展的知识产权或专有技术，具备明显的技术优势的高新技术企业，研发人员占比超过30%，已取得与主营业务相关的发明专利100项以上，或者取得至少一项与主营业务相关的一类新药药品批件，或者拥有经有权主管部门认定具有国际领先和引领作用的核心技术；

或者，依靠科技创新与知识产权参与市场竞争，具有相对优势的竞争地位，主要产品市场占有率排名前三，最近三年营业收入复合增长率30%以上，最近一年经审计的主营业务收入不低于10亿元人民币，且最近三年研发投入合计占主营业务收入合计的比例10%以上。

监管“不背书”

此前，市场一度有观点认为，CDR试点企业都是监管部门挑选出来的，可以闭眼买。

证监会则在《试点创新企业境内发行股票或存托凭证 并上市监管工作实施办法 》中，明确表示“不背书”。

证监会指出，对试点企业公开发行股票或存托凭证的核准，不表明其对试点企业的盈利能力、投资价值或者投资者的收益作出实质性判断或保证。

建议投资者投资者应自主判断试点企业的投资价值，自主作出投资决策，自行承担投资风险。

这一点在相关配套文件《首次公开发行股票并上市管理办法》《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法 》 中也均有强调，“股票依法发行后， 因发行人经营与收益的变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 ”

设立咨询委员会，明确保荐机构尽调工作

证监会还设立了科技创新咨询委员会(以下简称咨询委员会) ，提供专业咨询意见。

按照CDR发行步骤，首先证监会受理企业在境内公开发行股票或存托凭证申请后，结合咨询委员会的咨询意见，判断企业是否符合试点条件。

其次，证监会根据《证券法》《首发办法》《创业板首发办法》 等法律法规及规范性文件，依照现行股票发行核准程序，单独安排试点企业发行审核工作。

最后，由相关职能部门初审，发行审核委员会审核，中国证监会做出核准或不予核准的决定。

另外，保荐机构作为CDR发行中的重要角色，也在证监会的严格管控之中，在发布《保荐创新企业境内发行股票或存托凭证尽职调查工作实施规定》中可窥一斑 。

证监会要求保荐机构要增加对创新企业特殊情况和相关风险的尽职调查 ，例如“对协议控制架构、不同投票权结构、 投票协议或其他公司治理特殊安排 ”等。

同时，也简化部分对创新企业不适用、不必要的尽职调查。如，对红筹企业，简化了对改制设立、历史沿革、发起人等情况和境外市 场募集资金情况的尽职调查要求。

已在境外上市的红筹企业，相关信息已在境外市场法定文件中公开披露，证监会也允许保荐人通过这些已经披露的文件进行调查。