私募基金运作指引征求意见：初始募集及存续规模不得低于1000万元

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《私募证券投资基金运作指引》向社会公开征求意见。

4月28日，中国证券投资基金业协会（简称“中基协”）公告称，为加强私募证券投资基金自律管理，进一步规范私募证券投资基金业务，保护投资者合法权益，促进私募证券投资基金行业规范发展，中基协起草了《私募证券投资基金运作指引》（下称《运作指引》），并向社会公开征求意见，意见反馈截止时间为2023年5月12日。

截至2022年末，协会已登记私募证券投资基金管理人9000余家，存续私募证券投资基金9.3万只，规模5.6万亿元，私募证券投资基金交易策略逐步多元化，交易活跃，投资资产覆盖股票、基金、债券和场内外衍生品，已经成为资本市场重要的机构投资者之一。

《运作指引》共32条，明确底线要求，对私募证券投资基金募集、投资、运作管理等环节提出规范要求，完善私募证券投资基金运作规则体系。澎湃新闻记者就此梳理了十大看点。

看点一：基金初始实缴募集资金规模不低于1000万元

在募集及存续门槛方面，《运作指引》第五条提出，私募证券投资基金的初始实缴募集资金规模不低于1000万元人民币。基金合同中应当明确约定，除市场波动导致净值变化外，连续60个交易日出现基金资产净值低于1000万元人民币的，该私募证券投资基金进入清算流程。

今年2月，中基协发布了修订后的《私募投资基金登记备案办法》及配套指引，进一步明确了私募登记备案标准，其中就提出私募证券基金初始实缴募集资金规模不低于1000万元人民币。此次《运作指引》的相关要求就是与《私募投资基金登记备案办法》衔接。

看点二：明确基金合同应当约定投资者不少于6个月的份额锁定期安排

在锁定期安排上，《运作指引》要求私募基金管理人应当建立健全产品流动性风险管理制度。基金合同应当根据产品类型、投资策略和风险特征等因素约定不少于6个月的份额锁定安排，私募基金管理人及其员工自有资金参与私募证券投资基金跟投的份额锁定安排不得少于12个月。

看点三：投资单一资产不得超过基金净资产的25%

《运作指引》要求私募证券投资基金应当采用资产组合的方式进行投资。单只私募证券投资基金投资于同一资产的资金，不得超过该基金净资产的25%；同一私募基金管理人管理的全部私募证券投资基金投资于同一资产的资金，不得超过该资产的25%。

同时，在上市公司股票投资方面，《运作指引》第十五条要求同一实际控制人控制的私募证券基金管理人的自有资金、管理的所有私募证券投资基金、担任投资顾问管理的资产管理产品合计持有单一上市公司发行的股票不得超过该上市公司可流通股票的30%。

看点四：禁止通道业务

《运作指引》第四条规定，私募基金管理人应当对投资者资金来源的合规性进行审查，不得由投资者或其指定第三方下达投资指令或者自行负责投资运作，不得为金融机构、其他私募基金管理人，金融机构资产管理产品以及其他私募基金提供规避投资范围、杠杆约束、投资者门槛等监管要求的通道服务。

看点五：禁止多层嵌套

《运作指引》要求私募证券投资基金架构应当清晰、透明，不得通过设置复杂架构、多层嵌套等方式规避监管要求。

第十三条规定，私募证券投资基金投资于其他私募证券投资基金或者金融机构发行的资产管理产品的，应当明确约定所投资的私募证券投资基金或者资产管理产品不再投资除公开募集基金以外的其他私募证券投资基金或者资产管理产品。

看点六：总资产不得超过该基金净资产的200%

在总杠杆方面，《运作指引》第十四条要求，私募证券投资基金的总资产不得超过该基金净资产的200%。

看点七，规范债券投资行为

长期以来，监管政策明确禁止管理人参与结构化债券发行、收取返费等违规行为，并要求加强投资流动性管理，此次《运作指引》重申、明确规范债券投资行为，要求分散投资，促进规范运作。

第十六条规定，私募基金管理人及其股东、合伙人、实际控制人、员工不得参与结构化债券发行，不得直接或者变相收取债券发行人承销服务、融资顾问、咨询服务等各种形式的费用。

单只私募证券投资基金投资于同一债券的资金，不得超过该基金净资产的10%。私募基金管理人管理的所有私募证券投资基金投资于同一债券的数量，不得超过该债券存续数量的10%。

单只私募证券投资基金投资于同一发行人及其关联方发行的债券总额比例不得超过基金净资产的25%。私募基金管理人管理的所有私募证券投资基金投资于同一发行人及其关联方发行的债券的总数量，不得超过相关债券存续数量的25%。

国债、中央银行票据、政策性金融债、地方政府债券等中国证监会、协会认可的投资品种可以不受上述规定的投资比例限制。

看点八：规范量化私募基金

《运作指引》对量化私募证券投资基金在交易系统安全、异常交易监控、内部管理、资料保存、产品命名等方面提出规范要求。

具体来看，《运作指引》要求，私募基金管理人要具有完备的保障交易系统安全、数据安全的风控机制和应急管理制度，建立内部决策、管理、执行和监督机制，确保网络和信息安全管理能力、风险控制能力、软硬件及人员保障与交易策略、业务规模、业务复杂程度等相匹配。

同时，私募基金管理人要建立健全交易策略的研发、测试、验证、上线等业务流程的内部管理机制；建立并有效执行防范自成交、反向交易、持股比例超限等异常交易风险的内部管理制度；保存历史交易记录、策略源代码、算法或策略的文字说明及其他相关资料，保存期限不少于20年。

此外，私募基金名称中包含“量化”字样，基金合同、募集说明书等材料中要体现具体的投资策略。

看点九：要定期开展压力测试、建立风险准备金制度

《运作指引》对私募基金的运作管理也提出了具体要求。

在第二十四条至二十八条中，《运作指引》要求私募证券投资基金管理人建立健全内部制度，遵循投资者利益优先与公平交易原则，防范利益输送；压实托管人投资监督责任，按要求报送信息；要求规模以上私募证券投资基金管理人定期开展压力测试、建立风险准备金制度等；进一步细化对私募证券投资基金投资运作（如衍生品、境外资产等特殊交易）的信息披露要求；明确不同规模私募证券投资基金管理人和私募证券投资基金信息报送工作要求。

看点十：整改要求差异化，给予过渡期安排

《运作指引》施行后，新备案的私募证券投资基金按照《运作指引》要求执行。同时为减少新老基金的套利空间，对存量基金针对不同情况提出差异化整改要求，并对重点条款的整改给予充分过渡期安排。

一是对于违反投资范围要求、开展通道业务、不符合最低存续规模等触及底线要求的存量基金，《运作指引》施行后不得新增募集规模及投资者，不得展期，新增投资活动获得须符合《运作指引》要求，合同到期后予以清算。

二是对于不符合《运作指引》中关于投资集中度、嵌套层数、杠杆比例、债券及衍生品交易等投资要求的，给予12个月整改过渡期，不强制要求修改基金合同。

三是对于《运作指引》实施后存量基金新募集的投资者要求设置不少于6个月的份额锁定期。

四是对于存量基金发生基金合同变更的，变更后内容应当符合《运作指引》要求；基金合同存续期限发生变化的，应当按照《运作指引》修改基金合同。

五是对于存量基金中无固定存续期限的私募证券投资基金，要求在《运作指引》施行后12个月内，修改基金合同，约定明确的基金存续期，以促进目前存量永续基金限期整改。