【法官说法 代表说理】《公司法》科普篇——“股东，拿钱！”

引言

有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额，也即公司的注册资本实行认缴制。认缴制的推行有效降低了公司准入门槛，激发了市场活力，提高公司的竞争力，但是同时也弱化了企业信用资本，“空壳”公司屡见不鲜，影响了对于公司债权人利益的保护。对于不如实出资的股东，《公司法》是如何规定的呢？本期《公司法》科普篇我们来介绍股东的出资义务。

01

股东的出资方式

股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资。除了实物、知识产权、土地使用权这三种非货币财产出资外，其他“可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产”，如股权、债权、探矿权、采矿权、林权等，也可以用于出资。但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。

02

股东的出资义务

股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。

股东不按照前款规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。

以案说法

2020年5月,刘某与王某签订《投资协议》。协议约定：在安平公司（化名）设立后十二个月内,股东完成全部出资义务。2020年7月,安平公司成立,注册资本100万元,法定代表人为刘某。刘某同时作为股东认缴出资80万元，王某认缴出资20万元，公司章程第六条规定出资实缴截至日期为2021年7月25日。刘某履行了出资义务,王未实缴出资。2021年12月，天乐公司（化名）与安平公司签订标的额为25万元的货物买卖合同，安平公司收货后资金流转困难，无力支付货款。2022年5月，债权人天乐公司将安平公司诉至法院，并请求未履行出资义务的股东王某在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任。

裁判结果

本案中，原告天乐公司与被告安平公司签订了书面买卖合同，该合同合法有效。天乐公司已履行了货物交付义务，被告安平公司应当依约支付货款。依据安平公司公司章程规定，出资实缴截至日期为2021年7月25日。经工商登记部门档案查询，王某未实际缴纳出资。对于天乐公司主张安平公司股东王某在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任，应予支持。

法律依据

《中华人民共和国公司法》第二十八条 股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。

股东不按照前款规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。

《最高人民法院关于适用

<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（三）》第十三条 股东未履行或者未全面履行出资义务，公司或者其他股东请求其向公司依法全面履行出资义务的，人民法院应予支持。

公司债权人请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的，人民法院应予支持；未履行或者未全面履行出资义务的股东已经承担上述责任，其他债权人提出相同请求的，人民法院不予支持。

法官说法

股东的出资义务是股东的最基本义务,是维持公司资本充足以及维护市场交易安全的根本所在，股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自认缴的出资额。王某作为公司股东，在公司章程规定期限内，对于认缴部分未实缴出资，既影响了公司资本的充足和稳定，也破坏了市场主体交往的信赖利益，因此对于公司债务不能清偿的部分应当承担补充赔偿责任。

人大代表 刚辉纺织科技有限公司总经理 濮素

企业注册资本不仅是企业从业从事经营活动的基础，也是对公司债权人的一种信用的担保。公司的注册资本反映了公司承担责任的限额，是公司规模和公司要求的最真实的体现。作为企业家，在市场主体交往的过程中更应当做到诚实守信，依法依规实缴注册资本，确保企业资本充足，为营造良好的营商环境贡献力量。

企业代表 泽安物业服务有限公司总经理 裴泽安

企业实缴资是企业经营的基础，缴纳出资的方式也多种多样。按期实缴出资后，可以提高企业的信任度，同时有助于企业融资。要正确认识认缴制对于中小企业发展的意义，同时按照公司章程规定实缴出资，维护良好的营商环境！

供稿：方祥铼

原标题：《【法官说法 代表说理】《公司法》科普篇——“股东，拿钱！”》

阅读原文