监管曝光私募债券交易典型问题：涉嫌利益输送、暗箱操作等

利益输送、暗箱操作、集中接盘……深圳证监局近日曝光私募债券交易五大典型问题。

5月17日，深圳证监局发布2023年第3期深圳私募基金监管情况通报表示，近期，在日常监管中发现，个别私募机构向大量高龄投资者公开宣传推介私募证券投资基金，相关私募证券投资基金以债券面值重仓买入由证券公司从业人员等第三方指定的单一弱资质信用债，流动性风险及涉众风险突出。

深圳证监局强调，严禁私募证券投资基金从事债券交易违法违规行为。

监管通报五大典型问题

本期私募基金监管情况通报，深圳证监局集中通报了证券类私募从事债券交易的五大典型问题。

一是高集中度接盘弱资质信用债。有关私募机构大量募集个人投资者资金并重仓持有单一弱资质信用债，资金期限与底层资产期限不相匹配，容易导致债券信用风险、流动性风险向个人投资者传导。

二是暗箱操作，涉嫌不正当交易。有关私募机构购入信用债的交易对手方由债券发行人或者相关证券从业人员指定，而非通过市场化询价流程确定，且始终按照债券面值购买债券，脱离债券公允价格，损害了债券市场正常的交易秩序和价格传导机制。

三是涉嫌不公平对待投资者。有关私募机构分批次以债券面值买入单一债券，买入时点该债券公允价格明显低于债券面值，导致按照公允估值计算的基金份额净值持续折损，出现早期和后期投资者之间到期收益率差异较大的情形。

四是涉嫌利益输送，违反廉洁从业规定。有关私募机构从业人员通过该模式购买弱资质信用债，协助有关债券发行人滚续发行增量债券，或协助部分证券从业人员获取债券发行人增量债券承销业务，滋生利益输送、廉洁从业问题。

五是涉嫌公开募集等问题。有关私募机构在私募基金募集阶段，通过微信公众号，以“固定收益投资”的名义向个人投资者公开宣传推介私募基金，未按规定履行合格投资者认定程序，涉及个人投资者数量众多，特别是高龄投资者占比高，且运作管理过程中未按合同约定披露基金单位净值。

要求加强私募证券投资交易风险控制

深圳证监局要求，辖区各私募机构应严格遵守投资者适当性管理要求，加强私募证券投资基金投资交易风险控制，公平保障投资者合法权益，严守从业人员廉洁从业底线，共同维护私募证券投资基金行业的规范秩序。

一是坚持私募姓“私”。私募机构及其销售机构均不得直接或变相突破私募“非公开化”要求，严禁以“口口相传”的方式向社会公众传播获客，不得通过微信、互联网等公众传播媒体向不特定对象宣传推介。

二是坚持合规运营。私募机构不得以“固定收益投资”“零风险”为噱头，向投资者明示或者暗示所投资债券不存在违约风险。应切实做好风险揭示，不折不扣落实投资者适当性管理要求，按合同约定如实向投资者披露信息。

三是坚持审慎投资。私募基金的本质是“受人之托，代人理财”，私募机构应切实履行谨慎勤勉义务，坚持审慎投资、分散投资、专业投资，采取有效措施防控信用风险和流动性风险。

四是坚持公平对待投资者。私募机构应始终坚持基金份额持有人利益优先原则，采取有效措施防范债券交易价格与债券公允价值出现大幅偏离，防范早期与后期申购基金份额的投资者收益率出现大幅差异，确保公平对待同一私募基金的不同投资者。

五是坚持廉洁从业。私募机构应严守廉洁从业底线，不得利用基金财产或职务便利为本人或投资者以外的人牟取利益，不得与外部机构或个人“串通”，将私募基金作为通道或工具，以损害私募基金投资者利益为代价，为其他市场参与者提供发行或承销业务便利，并牟取私利。

已有私募因债券投资违规被罚

事实上，就在本月初，深圳雪杉基金管理有限公司（简称“雪杉基金”）因涉及与债券投资等相关的违规行为，而被中基协“点名”。

据中基协公布的对雪杉基金高管的纪律处分事先告知书，显示对雪杉基金作出公开谴责、暂停受理其私募基金产品备案六个月的纪律处分，同时对其合规风控负责人黄希进行公开谴责。

中基协提到，雪杉基金首先是与上海阿杏投资管理有限公司达成《业务合作协议》，由债券发行人关联方出资认购上海阿杏产品份额，该产品通过雪杉基金在管产品最终投向指定债券产品。其次，2019年5月雪杉基金与株洲新芦淞产业发展集团有限公司签署《投资合作协议》，约定由指定第三方认购“雪杉夏桐7号私募证券投资基金”，并由该产品购买指定债券。以上两项行为违反专业化运营原则。同时，该公司还存在未向投资者披露关联交易、未落实投资者适当性管理要求、一般员工违规兼职等情况。

而在稍早前的2022年7月15日，浙江证监局披露了两则处罚公告，也与债券投资违规相关。事涉百亿债券私募映雪投资持股51%的子公司杭州莱茵映雪投资管理有限公司（下称“莱茵映雪”）。

一则是因莱茵映雪私募基金业务中存在未完整留存投资运作决策过程性材料、未向投资者披露关联交易、重大事项未向证券基金业协会报告，对其出具警示函，并记入证券期货市场诚信档案。

另一则处罚公告则是针对莱茵映雪的董事、法定代表人和投研负责人郑宇。因未谨慎勤勉履行相关职责与义务，对公司上述问题负有主要责任，浙江证监局对其予以监管警示，并记入证券期货市场诚信档案。

深圳证监局提醒，债券投资可能存在信用风险、流动性风险，广大私募基金投资者应增强自我保护和风险防范意识。

首先，要正确识别投资风险，投资债券的私募基金不是“零风险”，不能保本保息，一旦发生债券兑付违约，存在损失部分乃至全部投资本金的可能。其次，还要谨慎评估自身风险承受能力，深入了解私募基金投资范围、风险特征，认真做好风险承受能力测评，选择符合自身风险承受能力的私募基金；此外，还要审慎选择私募基金管理人，结合管理人从业年限、诚信信息、过往管理产品业绩、投资风格、投资经理从业经历等方面审慎评估私募基金管理人资质。

深圳证监局表示，下一步将持续加大私募证券投资基金日常监管和现场检查力度，依法依规处理违法违规行为，切实保障投资者合法权益，营造良好的私募证券投资基金行业发展环境。