胶州法院发布涉外审判典型案例

案例一

“以保促调”“以调促执” 一揽子化解股东损害债权人利益及买卖合同纠纷

——原告青岛某海绵制品公司诉被告林某、刘某、第三人服装公司股东损害公司债权人利益责任纠纷案

基本案情

青岛某海绵制品公司（美国独资）向青岛某服装公司（下称服装公司）供应制作女士内衣罩杯海绵，因服装公司未按时支付货款，海绵制品公司诉至胶州法院，要求服装公司支付货款139万余元。服装公司辩称使用海绵制品公司提供的海绵制作罩杯后，出现成衣被染色变黄情况，反诉要求海绵制品公司赔偿服装公司损失170万元。因服装公司未提交有效证据证明海绵制品公司产品质量有问题，判令服装公司支付海绵制品公司货款170万元，并驳回了服装公司的反诉请求。案件进入执行阶段后，海绵制品公司以服装公司原股东刘某、高管林某（刘某之夫）转移服装公司资产，利用股东身份侵害债权人利益为由，向胶州法院提起诉讼，要求判令该二人对服装公司上述债务承担连带责任，并申请法院对该二人的财产采取了查封等保全措施。法院以此作为突破口，从减少诉累、尽快收回款项、减少对生产经营造成影响的角度对双方进行调解，最终达成调解协议：若被告林某、刘某按照约定按时履行还款义务，则原告自愿撤回对服装公司的执行申请，并申请解除对服装公司、林某、刘某所有财产的查封；如果二被告未按时履行，海绵制品公司有权申请法院对服装公司及林某、刘某进行合并执行。后，林某、刘某按照调解协议按时履行了还款义务。

典型意义

青岛某海绵制品公司是美国某公司在上合示范区投资的外商独资公司，其法定代表人系我国台湾地区居民。为高效审结涉外纠纷案件，胶州法院成立上合涉外知识产权审判团队，为辖区提供优质的法律保障。本案的顺利解决首先建立在查明林某、刘某存在利用股东身份侵害债权人利益的行为上，通过“以保促调”“以调促执”的方式，将面对面调解和背对背调解相结合，从各方当事人减少讼累、实现债权、减少影响等立场出发，最终通过促成双方当事人调解，对审执案件进行了一揽子的解决，达到了通过调解保障执行的效果。

案例二

怠于验收或在异议期内未提质量异议应视为通过验收

——青岛某设备公司与被告青岛某机械公司买卖合同纠纷两案

基本案情

原告青岛某设备有限公司与被告青岛某机械公司（丹麦独资）签订《设备买卖合同》，约定青岛某机械公司向青岛某设备公司购买ABB机器人设备，青岛某设备公司依约交付了设备，但青岛某机械公司尚欠尾款未付，故青岛某设备公司向胶州法院起诉，要求青岛某设备公司支付欠付货款70万元。紧接着，青岛某机械公司也以青岛某设备公司为被告提起诉讼，称青岛某设备公司供货的ABB机器人设备未安装防撞系统，导致机器人无法使用，请求解除合同、返还已经支付的货款70万元并承担公司另行采购费用、律师维权费用共计227万余元。法院认为，该两起案件系因设备买卖合同引起的纠纷，卖方要求买方支付拖欠的货款，买方则认为卖方交付的设备存在质量问题无法投入使用，导致合同目的无法实现，要求予以解除，故将两起案件合并审理。

两案的争议焦点是青岛某设备公司向青岛某机械公司交付的设备是否应视为经过验收。青岛某设备公司交付设备的时间是2017年5月29日，双方在合同中约定设备到货后30日内通过最终验收。而青岛某机械公司在青岛某设备公司催款后于2019年5月6日才告知对方机器人设备未完成安装与验收，向本院提起诉讼时早已超过双方合同约定的验收期，且该公司提供证据不足以证实设备存在质量问题。因此，青岛某机械公司在约定验收期间怠于或未通知青岛某设备公司设备不符合约定，应视为通过验收。承办法官进行了充分的释法说理，希望促成双方调解，未果。最终法院判决青岛某机械公司按合同约定向青岛某设备公司支付剩余50%的货款700 000元，并判决驳回青岛某机械公司对青岛某设备公司的诉讼请求。青岛某机械公司不服上诉，青岛中院经过二审审理，维持一审裁判结果。

案件虽经终审判决，但双方又因发票等问题产生了争议，并未实现“事了”，承办法官多次电话联系双方，做双方的调解工作，最终促成青岛某设备公司开具发票的同时，青岛某机械公司将70万元的设备款及青岛某设备公司未起诉的1.5万元设备款支付给了青岛某设备公司。

典型意义

本案是涉外买卖合同纠纷案件，特点是最常见的一方主张欠付货款，另一方主张质量问题。本案争议焦点为卖方交付的设备是否应视为经过验收。“法律不保护躺在权利上睡觉的人”，青岛某机械公司在约定验收期间怠于验收，亦未通知青岛某设备公司设备不符合约定，向本院提起诉讼时亦早已超过双方合同约定的验收期，应视为通过验收。但是承办法官并未一判了之，而是在判决生效后继续与双方进行沟通，协助处理发票及未诉款项，最终促成双方自动履行法律义务，真正实现了“案结事了人和”的最佳效果。

青岛某机械公司是一家落户上合示范区的丹麦企业，案件经过胶州、青岛两级法院审理，本案一审由胶州法院上合涉外知识产权团队审理，二审亦依托上合示范区涉外巡回审判庭完成，开庭地点均在位于上合示范区内的上合法律服务保障中心，成功实现涉上合案件就地化解，真正做到了“纠纷不出上合示范区”。该案的成功化解，有力地体现了两级法院聚焦上合示范区和企业发展需求，加强涉外巡回审判，做好审判延伸，为上合示范区内企业提供更专业、更高效的涉外司法服务。

案例三

合作经营者因售假导致跨境电商抖音店铺被封需承担赔偿责任

—原告香港某公司诉被告海南某有限公司、第三人上合某公司合同纠纷一案

基本案情

香港某公司与抖音平台签订《外贸跨境电商入驻协议》，成功注册某海外旗舰店。同时，根据《关于完善跨境电子商务零售进口监管有关工作的通知》及抖音跨境电商的规则要求，由上合某公司作为该跨境电商企业的境内服务商。2021年4月海南某公司与香港某公司、上合某公司共同签署《抖音全球购合作合同》约定：海南某公司提供美妆货源，通过某海外旗舰店进行销售，并按照交易额的1%支付给香港某公司作为店铺使用费用；海南某公司应保证在使用期店铺的正常运转，不得影响店铺的扣分、评分，导致店铺无法参加活动报名或无法正常使用的损失由海南某公司承担；海南某公司在使用期不得销售法律禁止的产品、假冒伪劣产品，对此产生的风险由海南某公司负责；上合示范区为合同履行地。2022年6月份，海南某公司通过某海外旗舰店销售其货源时，因“出售假冒注册商标商品或仿制品/出售盗版商品”，被抖音平台认定违规，被扣除严重违规积分12分，扣除保证金20万元，并被处以商品封禁、停止结算、冻结货款、店铺清退的处罚，导致某海外旗舰店的账户中香港某公司574 759元的货款无法结算。香港某公司将被告海南某公司、第三人上合某公司一并诉至胶州法院，要求判令被告承担赔偿责任。胶州法院涉外审判团队组织双方进行互联网审理，认为电子商务经营者从事跨境电子商务应遵守进出口监督管理的法律、行政法规和国家有关规定。海南某公司因出售假冒注册商标商品或仿制品/出售盗版商品，导致香港某公司的某海外旗舰店被抖音平台封店，给香港某公司造成了经济损失，应承担赔偿责任。后在法院的组织调解下，海南某公司同意支付香港某公司赔偿款65万元，案件得到妥善化解。

典型意义

这是胶州法院上合涉外知产团队审理的上合示范区内跨境电商合作经营纠纷第一案，各方当事人选择上合示范区内企业作为境内服务商，体现了跨境电商企业对上合示范区营商环境的肯定。本案中，某海外旗舰店因出售假冒注册商标商品或仿制品、出售盗版商品，触犯了我国商标权、消费者权益保护等方面的法律法规，理应承担相应的法律后果。作为某海外旗舰店的注册者香港某公司，有权要求海南某公司赔偿其经济损失，包括实际损失和可预见的利益。

跨境电商作为发展速度最快、潜力最大、带动作用最强的外贸新业态，不仅是数字贸易的重要组成部分，也是推动建设贸易强国的新动能。这既是战略机遇也是风险挑战。因此，胶州法院坚持以法治第一保障服务发展第一要务，及时关注侵权商品“渠道漂移”现象，通过切口小、落点实、靶向准的“组合拳”，加强跨境电商等新业态领域知识产权保护，营造稳定公平透明稳定、可预期的法治营商环境。

案例四

明确股东查账范围 保障股东权益 规范合法经营

——奥地利某贸易公司与青岛某制造公司股东知情权纠纷案

基本案情

奥地利某贸易公司是青岛某制造公司的原始股东，2015年7月青岛某制造公司成立时，奥地利某贸易公司持股51%，后变更为40%。2017年8月，奥地利某贸易公司曾签订退股协议，约定由审计评估机构出具评估报告后，该公司根据报告分配资产和利润后退出青岛某制造公司。但因双方对选定评估机构产生纠纷，无法达成一致意见，退股协议未得到履行，股权变更也没有到工商部门登记。奥地利某贸易公司书面要求青岛某制造公司提供财务会计报告和会计账簿未果，诉至胶州法院，要求法院判决青岛某制造公司提供自设立至今的财务会计账簿（含总账、明细帐、日记帐及其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）以供其查阅。

胶州法院围绕贸易公司能否行使股东查账权以及可否查询会计凭证两个焦点进行审理。针对第一个焦点，法院认为，贸易公司自制造公司成立即为其股东，虽然曾签订退股协议，但该协议并未实际履行，且从工商登记看，贸易公司仍系制造公司股东，根据《中华人民共和国公司法》第三十三条规定，奥地利某贸易公司有权行使股东知情权，要求青岛某制造公司提供公司会计账簿予以查阅。对于第二个焦点，贸易公司可否查阅会计凭证，法院认为，股东对公司经营状况的知悉，最重要的内容之一就是通过查阅公司账簿了解公司财务状况，而会计凭证是会计账簿得以成立的依据，也是会计账簿记录内容的真实性得以验证的证据。公司法虽未规定股东可以查阅会计凭证，但会计账簿记账的主要依据是会计凭证，如不允许查阅会计凭证，很难判断公司的经营管理活动是否正当，亦无法准确了解公司真正的经营状况，股东知情权得不到实质性保护。当查阅权的客体及于会计原始凭证时，股东利益与公司经营权才可以达到实质性的平衡，故对原告关于查阅自设立以来至今的会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）的诉讼请求，法院予以支持。判决生效后，经法院强制执行，青岛某制造公司提供了判决中所列会计资料，奥地利某贸易公司已查阅完毕。

典型意义

原告奥地利某贸易公司是被告青岛某制造公司（中外合资）的外国出资方，本案系贸易公司要求行使股东权利引发。此后，涉及青岛某制造公司的各方利害关系人还提起了公司解散纠纷、损坏公司利益责任纠纷等，而本案股东知情权纠纷的判决和执行，既是各方后续主张权利的基础，也是法院审理后续案件的依据。本案争议焦点是对股东要求查阅会计凭证的主张在公司法及相关司法解释未予明确的情况下能否支持。胶州法院结合相关判例，从股东知情权的实质要义出发，认定作为会计账簿记账依据的会计凭证也在查询之列，充分保障了股东行使知情权。判决生效后，法院加强审执衔接，高效兑现当事人胜诉权益，将“纸面上的法律”变成“现实中的法律”，平等保护了中外投资人合法权益，彰显了我国司法的公正性、权威性，营造市场化法治化国际化营商环境，建设更高水平开放型经济新体制具有重要意义。

案例五

巧用多元解纷 十日案结事了

——原告青岛某电梯公司诉被告四川某建设公司买卖合同纠纷

基本案情

被告某建设公司在2016年向位于上合示范区内的青岛某电梯公司订购了7台电梯，电梯安装完成后，该建设公司就以各种理由拖欠货款。该电梯公司向胶州法院提起诉讼，要求被告支付安装费用及质保金、违约金30余万元。案件转入多元纠纷化解中心进行调解，被告建设公司以其是外地公司为由，不到庭参与调解，也不同意进行互联网调解，仅口头承诺会尽快付款但没有实际行动。青岛某电梯公司申请法院对被告的财产进行财产保全。法院立即将案件转入正式立案，通过涉企速裁保全绿色通道，利用网络查控手段冻结了被告建设公司银行存款30余万元。经过承办法官的沟通释法，被告公司充分了解了相关法律规定，以及不履行生效裁判文书对企业生产经营、信用评价造成的影响，原告也考虑到与被告之前的长期合作关系，不想因为案件裁判信息公开影响被告的企业形象。在法院的主持下，十天时间，原被告握手言和，被告建设公司主动向原告履行了付款义务，原告向法院申请解封并撤诉。

典型意义

青岛某电梯公司是一家由日本独资公司在上合示范区投资建设的生产型企业。本案依托上合多元纠纷化解中心涉企案件“快调、快立、快审、快执”绿色通道，通过“诉前调解+简案快审”的办案模式，在保全后10日内快速结案，取得了良好的法律效果。胶州法院获批一审涉外民商事案件管辖权以来，组建了涉外知产审判特色团队，实体入驻上合示范区法律服务保障中心，充分发挥司法职能作用，为推动全市经济高质量发展提供有力司法服务，打造上合涉外法律服务保障新名片。

案例六

审执联动下债权人行使撤销权规制执行转移财产行为

——原告上海某电子公司（香港独资）诉被告青岛某电力设备公司、第三人李某、车某等人六起撤销权诉讼纠纷

基本案情

2013年9月至2015年6月期间，原告上海某电子公司（香港独资）与位于上合示范区内的被告青岛某电力设备公司先后订立10份《销售订单》。签订后，被告前往原告处对货物进行自提签收，但收货后被告未履行付款义务。原告向中国国际经济贸易仲裁委员会申请商事仲裁，仲裁委裁决被告需向原告支付货款1136万元，并承担仲裁费66554元。裁决生效后，原告向胶州法院申请强制执行，但被告名下无可供执行财产。在执行过程中发现，被告在2015年12月至2016年12月期间，多次以“货款”“材料款”等名义向第三人李某、车某等五人共计转账1000余万元。故原告上海某电子公司以青岛某电力设备公司为被告，分别将李某、车某等人列为第三人，向胶州法院提起六起债权人撤销权诉讼，请求判令撤销被告与第三人之间的转账行为。

本案争议焦点在于被告向第三人的转账行为是否具有合法依据。庭审中，被告未到庭抗辩，第三人均述称被告向其转账，系受他人委托的“过桥转账行为”，案涉转账款项也非被告所有财产。法院通过审查被告公司的相关账目、合同等发现，被告与第三人之间并无任何业务往来。面对法院细致地询问，第三人陈述前后不一、破绽百出，且无法对部分证据的来源作出合理解释。承办法官对被告公司发票认证情况、银行流水及第三人提交的证据进行逐笔核查，认定第三人存在刻意摘取转账记录，拼凑数额、“编制”资金流向图的情况，被告向第三人转帐的行为没有付款依据，属于无偿转让财产。综上，胶州法院判令撤销该六起案件中被告青岛某电力设备公司与第三人李某、车某等人之间的转账行为，由第三人将收到的被告的款项直接支付给原告。案件生效后，胶州法院已通过执行程序陆续将部分款项执回。

典型意义

该系列案件中原告为港资控股企业，被拖欠货款1140余万元长达5年时间。被告通过向案外人无偿转让财产的行为意图规避执行，但是被执行法官发现。在原告上海某电子公司向被告及第三人行使撤销权的过程中，第三人通过摘取转账记录，拼凑数额、“编制”资金流向图，主张与被告转账行为系“过桥行为”，但是被审判法官“识破”，并将转账行为予以撤销。最终被恶意转移的部分财产也在后续的执行过程中陆续执回。该系列案件通过审执联动的方式，有效遏制了恶意转移财产规避执行的行为，平等保护了中外当事人合法权益，强化了市场主体依法经营、诚信经营的责任意识，为助力上合示范区构建诚信建设长效机制，涵养风清气正的法治化营商环境，提供优质的司法服务和有力的司法保障。

原标题：《胶州法院发布涉外审判典型案例》

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