想当股东，签协议交钱就够了吗？｜法护营商小剧场第四弹

原创 护航营商环境的 上海闵行法院 收录于合集 #我为营商添砝码 46个

编者按

为解决企业最关心、反映最强烈、影响发展最迫切的问题，闵行区人民法院特推出“法护营商”系列情景剧，该系列情景剧以真实案例为基础，创作性展示了中小微企业从创立、经营到解散中涉及的相关法律问题，并以法官说法的形式进行风险提示及答疑解惑，7位法官和22位法官助理出演，展现了7个不同的创业故事，着力提升涉企案件办理质效，持续创优法治化营商环境。

第四期：想当股东，

签协议交钱就够了吗？

以为签协议付转让费后

就能当上股东

没想到股权并没有交付

股东名册和工商登记资料

都没有登记

该如何合法成为股东？

且看本期法护营商小剧场

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*本文中的视频均为法院干警根据真实案情重新演绎拍摄而成，其中角色形象均为化名，如有雷同，纯属虚构。

01

案件背景

2017年11月，被告张某与案外人李某合作创办了一家面包店，并签订了股东合作协议书，由李某办理工商登记，李某并未将张某登记为公司股东。股东之间对面包店的经营管理主要通过微信群对接。

2017年12月，原告蔡某与被告张某签订了该面包店的股份转让协议，约定张某将其持有的面包店股权转让给蔡某，蔡某因此向张某支付了15万元转让款，张某退出面包店经营，张某将蔡某拉进了微信群并自己退出了群聊，但并未将蔡某变更登记为公司股东，亦未将其载入股东名册。

后案外人李某未经蔡某允许，将该面包店转让给案外人孙某，孙某不认可原告蔡某系公司股东，蔡某无法再实际享有股东权益。蔡某认为，自己与张某签订的《股权转让协议》应被解除，诉至法院要求张某返还其支付股权转让价款及相应利息。

被告张某

未登记为股东

签了协议，你就是这家店的股东了，把你拉进股东微信群，以后群里对接工作就好。

案外人李某

实际股东

面包店转让给孙总了，你和她沟通吧。

案外人孙某

实际股东

转让的时候没有说有另一个股东，工商登记资料上也没有，你算哪门子股东？

原来股份没有分红，是因为根本没有完成股权交付，好你个老张，我要上法院告你！原告蔡某

未登记为股东

02

提出问题

满足哪些形式要件，

才能完成股权交付？

03

法官释法

股权作为一种特殊的物权，既有财产属性，也有身份属性。

第一，股权交付比其他物权交付的认定更为复杂。根据《公司法》的相关规定，在当事人想要取得股权时，对内而言，公司需要签发出资证明书，记载于股东名册；对外而言，需要到工商部门办理变更登记。一般认为，股东名册上进行记载的行为视为股权已经交付，工商登记材料可以作为股东资格的辅助证明，但未经变更登记不可对抗善意第三人。

第二，股东身份认定比其他所有权人认定更为多元。形式上，可以是显名股东，也可以是隐名股东。在行权过程中，既有对外关系，也有对内关系，对外关系中还要区分第三人是否善意等。

本案中，张某可以将蔡某变更登记为公司股东，也可以将蔡某记载于公司股东名册，甚至可以确认蔡某为隐名股东，使蔡某可以基于股东身份，享有股东权利，但是张某并不了解股权交付的要件，以为自己退出公司经营，并将蔡某拉到公司微信群中就完成了交付，导致自己陷入了不利境地。因此，法院判决支持了蔡某的诉讼请求，由被告张某向原告蔡某退还股权转让款。

04

营商小贴士

股权转让不容易，交付要件要熟悉；

光有合同可不行，股东身份要载明；

权益交付皆如此，产权归属要晰清；

诚信交易齐努力，稳定预期能共赢。

《中华人民共和国合同法（1999）》

第八条 依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。

依法成立的合同，受法律保护。

第九十四条 有下列情形之一的，当事人可以解除合同：

（四）当事人一方延迟履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的；

第九十七条 合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施，并有权要求赔偿损失。

《中华人民共和国公司法》

第三十二条 有限责任公司应当置备股东名册，记载下列事项：

（一）股东的姓名或者名称及住所；

（二）股东的出资额；

（三）出资证明书编号。

记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。

公司应当将股东的姓名或者名称向公司登记机关登记；登记事项发生变化的，应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人。

第七十一条 股东向股东以外的人转让股权，应当经过其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。

第七十三条 依照本法第七十一条、第七十二条转让股权后，公司应当注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。对公司章程的该项修改不需再由股东会表决。

最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（三）

第二十三条 当事人依法履行出资义务或者依法继受取得股权后，公司未根据公司法第三十一条、第三十二条的规定签发出资证明书、记载于股东名册并办理公司登记机关登记，当事人请求公司履行上述义务的，人民法院应予支持。

出镜演员表

文字来源 ：商事审判庭 陈冲

原标题：《想当股东，签协议交钱就够了吗？｜法护营商小剧场第四弹》

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